Décret n° 2023-430 du 2 juin 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales
Ministère: Ministère de la justice Nature: DECRET Identifiant: JORFTEXT000047623842 NOR: JUSC2310699D URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/47/62/38/JORFTEXT000047623842.xml
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État: MODIFIE
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État: VIGUEUR
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Type: AUTONOME
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Date de début: 2023-01-01
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Date de fin: 2023-06-04
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Identifiant: LEGIARTI000043292369
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URL: article/LEGI/ARTI/00/00/43/29/23/LEGIARTI000043292369.xml
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Date de début: 2023-06-04
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Date de fin: 2999-01-01
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Identifiant: LEGIARTI000047631740
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URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631740.xml
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###### Article R123-74-1
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Le greffier du tribunal dans le ressort duquel est immatriculée la société issue
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de la fusion transfrontalière notifie sans délai la prise d'effet de la fusion
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au greffier ou à l'autorité compétente du siège de chaque société ayant
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participé à l'opération ainsi qu'à la société immatriculée par l'intermédiaire
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de l'organisme unique mentionné à l'article R. 123-1.<br />
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Le greffier du tribunal dans le ressort duquel sont immatriculées, selon le cas,
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la ou les sociétés issues de la fusion transfrontalière, la scission
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transfrontalière ou la transformation transfrontalière notifie sans délai la
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||||
prise d'effet de l'opération ainsi que l'immatriculation des sociétés au
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||||
greffier ou à l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à
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l'opération.<br />
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Le greffier de chaque tribunal dans le ressort duquel est immatriculée une
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société ayant participé à la fusion et dont le siège était situé en France
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société ayant participé à l'opération et dont le siège était situé en France
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procède d'office à la radiation de son immatriculation dès réception de la
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notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière dans l'Etat
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membre considéré.
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notification de la prise d'effet de l'opération transfrontalière dans l'Etat
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membre considéré et précise si la radiation résulte d'une fusion, d'une scission
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ou d'une transformation.
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@ -8,3 +8,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000047631762
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- [Section 1 : De la fusion](section_1)
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- [Section 2 : De la scission](section_2)
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- [Section 3 : De l'apport partiel d'actifs](section_3)
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||||
- [Section 4 : Des opérations transfrontalières](section_4)
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@ -8,13 +8,9 @@ Identifiant: LEGISCTA000047631778
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- [Article R236-1](article_r236-1.md)
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||||
- [Article R236-2](article_r236-2.md)
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||||
- [Article R236-2-1](article_r236-2-1.md)
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||||
- [Article R236-3](article_r236-3.md)
|
||||
- [Article R236-3-1](article_r236-3-1.md)
|
||||
- [Article R236-4](article_r236-4.md)
|
||||
- [Article R236-5](article_r236-5.md)
|
||||
- [Article R236-5-1](article_r236-5-1.md)
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||||
- [Article R236-5-2](article_r236-5-2.md)
|
||||
- [Article R236-6](article_r236-6.md)
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||||
- [Article R236-7](article_r236-7.md)
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||||
- [Article R236-8](article_r236-8.md)
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@ -22,3 +18,7 @@ Identifiant: LEGISCTA000047631778
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|||
- [Article R236-10](article_r236-10.md)
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||||
- [Article R236-11](article_r236-11.md)
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||||
- [Article R236-12](article_r236-12.md)
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||||
- [Article R236-13](article_r236-13.md)
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||||
- [Article R236-14](article_r236-14.md)
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||||
- [Article R236-15](article_r236-15.md)
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||||
- [Article R236-16](article_r236-16.md)
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@ -1,43 +1,44 @@
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||||
État: MODIFIE
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||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2011-11-11
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000024777201
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777201.xml
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||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631773
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631773.xml
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###### Article R236-1
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||||
Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration,
|
||||
le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à
|
||||
l'opération de fusion ou de scission projetée.<br />
|
||||
Le projet de fusion est arrêté par le conseil d'administration, le directoire,
|
||||
le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération projetée.<br />
|
||||
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||||
Il contient les indications suivantes :<br />
|
||||
|
||||
1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés
|
||||
participantes ;<br />
|
||||
|
||||
2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;<br />
|
||||
2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ;<br />
|
||||
|
||||
3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission
|
||||
aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;<br />
|
||||
|
||||
4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle
|
||||
ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité
|
||||
particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations
|
||||
de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées
|
||||
comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;<br />
|
||||
particulière relative à ce droit ;<br />
|
||||
|
||||
5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées
|
||||
5° La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du
|
||||
point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés
|
||||
bénéficiaires des apports ;<br />
|
||||
|
||||
6° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées
|
||||
utilisés pour établir les conditions de l'opération ;<br />
|
||||
|
||||
6° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la
|
||||
7° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la
|
||||
soulte ;<br />
|
||||
|
||||
7° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;<br />
|
||||
8° Le montant prévu de la prime de fusion ;<br />
|
||||
|
||||
8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de
|
||||
9° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de
|
||||
titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages
|
||||
particuliers.<br />
|
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||||
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@ -1,14 +1,15 @@
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||||
État: TRANSFERE
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||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100768
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100768.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631819
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631819.xml
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||||
###### Article R236-10
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||||
|
||||
Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent
|
||||
également former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions
|
||||
prévues au premier alinéa de l'article R. 236-8.
|
||||
Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net
|
||||
apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de
|
||||
l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de
|
||||
la société nouvelle issue de la fusion.
|
||||
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@ -1,24 +1,21 @@
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||||
État: TRANSFERE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2020-02-12
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000041564135
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/41/56/41/LEGIARTI000041564135.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631811
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631811.xml
|
||||
---
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||||
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||||
###### Article R236-11
|
||||
|
||||
L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue
|
||||
au premier alinéa des articles L. 236-13 et L. 236-18 est portée à la
|
||||
connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission.
|
||||
Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas ces modalités, l'offre est publiée
|
||||
au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux
|
||||
supports habilités à recevoir des annonces légales du département du siège
|
||||
social de la société débitrice. Le délai entre les deux insertions est de dix
|
||||
jours au moins.<br />
|
||||
L'opposition d'un créancier à la fusion, dans les conditions prévues par les
|
||||
articles L. 236-15, L. 236-26 et L. 236-30, est formée dans le délai de trente
|
||||
jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public
|
||||
du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés prescrites par
|
||||
l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R. 236-3.<br />
|
||||
|
||||
Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de
|
||||
remboursement selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut,
|
||||
par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la
|
||||
publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.
|
||||
L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue
|
||||
à l'article L. 236-16, est formée dans le même délai.<br />
|
||||
|
||||
Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
|
||||
|
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@ -1,14 +1,16 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100760
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100760.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631804
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631804.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-12
|
||||
|
||||
Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-13 est de trois mois à
|
||||
compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple
|
||||
ou recommandée prévue à l'article R. 236-11.
|
||||
Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-73, l'opposition des
|
||||
représentants de la masse des obligataires à la fusion est formée dans le délai
|
||||
de trente jours à compter de la publication prévue à l'article R. 228-80.<br />
|
||||
|
||||
L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
|
||||
|
|
|
@ -0,0 +1,14 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631800
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631800.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-13
|
||||
|
||||
Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées peuvent également former
|
||||
opposition à la fusion, dans les conditions prévues au premier alinéa de
|
||||
l'article R. 236-11.
|
|
@ -0,0 +1,24 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631797
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631797.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-14
|
||||
|
||||
L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue
|
||||
au premier alinéa des articles L. 236-14 et L. 236-23 est portée à la
|
||||
connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission.
|
||||
Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas ces modalités, l'offre est publiée
|
||||
au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux
|
||||
supports habilités à recevoir des annonces légales du département du siège
|
||||
social de la société débitrice. Le délai entre les deux insertions est de dix
|
||||
jours au moins.<br />
|
||||
|
||||
Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de
|
||||
remboursement selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut,
|
||||
par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la
|
||||
publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.
|
|
@ -0,0 +1,14 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631788
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631788.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-15
|
||||
|
||||
Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-14 est de trois mois à
|
||||
compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple
|
||||
ou recommandée prévue à l'article R. 236-14.
|
|
@ -0,0 +1,21 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631897
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631897.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-16
|
||||
|
||||
La déclaration prévue à l'article L. 236-17 est déposée avec la demande
|
||||
d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de
|
||||
l'une des sociétés bénéficiaires.<br />
|
||||
|
||||
Elle est signée par au moins un représentant légal de chacune des sociétés
|
||||
participantes ou son délégataire.<br />
|
||||
|
||||
Une copie est déposée au greffe du tribunal de commerce du siège de chaque
|
||||
société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative ou d'une
|
||||
radiation.
|
|
@ -1,26 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2011-11-11
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000024776191
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/61/LEGIARTI000024776191.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-2-1
|
||||
|
||||
L'insertion prévue à l'article R. 236-2 n'est pas requise lorsque, pendant une
|
||||
période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée
|
||||
pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de
|
||||
scission, la société publie sur son site internet le projet de fusion ou de
|
||||
scission, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité
|
||||
des documents.<br />
|
||||
|
||||
Cet avis contient les mêmes mentions que pour celui prévu à l'article R. 236-2
|
||||
et peut être consulté sans frais.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une période ininterrompue
|
||||
d'au moins vingt-quatre heures, le projet de fusion ou de scission fait l'objet
|
||||
d'un avis publié, sans délai, selon les modalités de l'article R. 236-2. Dans ce
|
||||
cas, le délai mentionné au neuvième alinéa de l'article L. 236-2 est suspendu
|
||||
jusqu'à cette publication.
|
|
@ -1,20 +1,20 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2011-11-11
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000024777204
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777204.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631764
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631764.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-2
|
||||
|
||||
Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune
|
||||
des sociétés participant à l'opération, au Bulletin officiel des annonces
|
||||
civiles et commerciales. Au cas où les actions de l'une au moins de ces sociétés
|
||||
sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions
|
||||
de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est
|
||||
en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.<br />
|
||||
Le projet de fusion fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés
|
||||
participant à l'opération, au Bulletin officiel des annonces civiles et
|
||||
commerciales. Au cas où les actions de l'une au moins de ces sociétés sont
|
||||
admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions de
|
||||
l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en
|
||||
outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.<br />
|
||||
|
||||
Cet avis contient les indications suivantes :<br />
|
||||
|
||||
|
@ -33,7 +33,7 @@ absorbantes ou nouvelles est prévue ;<br />
|
|||
|
||||
4° Le rapport d'échange des droits sociaux ;<br />
|
||||
|
||||
5° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;<br />
|
||||
5° Le montant prévu de la prime de fusion ;<br />
|
||||
|
||||
6° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par le
|
||||
premier alinéa de l'article L. 236-6.<br />
|
||||
|
@ -42,4 +42,10 @@ Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au pr
|
|||
article ont lieu trente jours au moins avant la date de la première assemblée
|
||||
générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les
|
||||
opérations mentionnées à l'article L. 236-11, trente jours au moins avant que
|
||||
l'opération ne prenne effet.
|
||||
l'opération ne prenne effet.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la
|
||||
société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9,
|
||||
le dépôt au greffe et la publicité prévue au présent article ont lieu un mois au
|
||||
moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres
|
||||
sociétés qui fusionnent.
|
||||
|
|
|
@ -1,27 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2011-11-11
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000024776233
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/62/LEGIARTI000024776233.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-3-1
|
||||
|
||||
La mise à disposition au siège social des documents prévue à l'article R. 236-3
|
||||
n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus
|
||||
tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se
|
||||
prononcer sur le projet de fusion ou de scission et ne s'achevant pas avant la
|
||||
fin de cette assemblée, la société les publie sur son site internet, dans des
|
||||
conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une durée ininterrompue
|
||||
d'au moins vingt-quatre heures, les dispositions de l'article R. 236-3 sont
|
||||
applicables. Dans ce cas, le délai mentionné au premier alinéa de l'article L.
|
||||
236-3 est suspendu jusqu'à cette mise à disposition.<br />
|
||||
|
||||
Aucune copie des documents mentionnés à l'article R. 236-3 ne peut être obtenue
|
||||
lorsque le site internet des sociétés participant à l'opération de fusion ou de
|
||||
scission permet sans frais aux actionnaires de les télécharger et de les
|
||||
imprimer.
|
|
@ -1,50 +1,27 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2011-11-11
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000024777212
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777212.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631861
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631861.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-3
|
||||
|
||||
Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission
|
||||
met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins
|
||||
avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les
|
||||
documents suivants :<br />
|
||||
L'insertion prévue à l'article R. 236-2 n'est pas requise lorsque, pendant une
|
||||
période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée
|
||||
pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou,
|
||||
lorsque l'assemblée générale n'est pas appelée à se prononcer, avant la date à
|
||||
laquelle l'organe compétent a décidé la fusion, la société publie sur son site
|
||||
internet principal le projet de fusion, dans des conditions de nature à garantir
|
||||
la sécurité et l'authenticité des documents.<br />
|
||||
|
||||
1° Le projet de fusion ou de scission ;<br />
|
||||
Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une période ininterrompue
|
||||
d'au moins vingt-quatre heures, le projet de fusion fait l'objet d'un avis
|
||||
publié, sans délai, selon les modalités de l'article R. 236-2. Dans ce cas, le
|
||||
délai mentionné au dernier alinéa de l'article R. 236-2 est suspendu jusqu'à
|
||||
cette publication.<br />
|
||||
|
||||
2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10
|
||||
lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;<br />
|
||||
|
||||
3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les
|
||||
rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à
|
||||
l'opération ;<br />
|
||||
|
||||
4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même
|
||||
présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers
|
||||
comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus
|
||||
de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure
|
||||
de moins de trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport
|
||||
financier semestriel prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et
|
||||
financier, lorsque celui-ci est publié.<br />
|
||||
|
||||
Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes
|
||||
annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins de trente jours
|
||||
après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes
|
||||
arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés
|
||||
des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où
|
||||
le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable
|
||||
mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents
|
||||
ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.<br />
|
||||
|
||||
Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou
|
||||
partielle des documents susmentionnés.<br />
|
||||
|
||||
En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10
|
||||
est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues
|
||||
ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce
|
||||
rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est
|
||||
soumis.
|
||||
Cet avis contient les mêmes mentions que celui prévu à l'article R. 236-2 et
|
||||
peut être consulté sans frais.
|
||||
|
|
|
@ -1,20 +1,50 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100791
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100791.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631781
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631781.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-4
|
||||
|
||||
La déclaration prévue à l'article L. 236-6 est déposée avec la demande
|
||||
d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de
|
||||
l'une des sociétés bénéficiaires.<br />
|
||||
Toute société par actions participant à une opération de fusion met à la
|
||||
disposition de ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins avant la
|
||||
date à laquelle l'assemblée générale ou l'organe compétent est appelé à se
|
||||
prononcer sur le projet, les documents suivants :<br />
|
||||
|
||||
Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant
|
||||
de chacune des sociétés participantes ayant reçu mandat à cet effet.<br />
|
||||
1° Le projet de fusion ;<br />
|
||||
|
||||
Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante
|
||||
qui fait l'objet d'une inscription modificative.
|
||||
2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10
|
||||
lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;<br />
|
||||
|
||||
3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les
|
||||
rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à
|
||||
l'opération ;<br />
|
||||
|
||||
4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même
|
||||
présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers
|
||||
comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus
|
||||
de six mois à la date du projet de fusion, doit être antérieure de moins de
|
||||
trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport financier
|
||||
semestriel prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, lorsque
|
||||
celui-ci est publié.<br />
|
||||
|
||||
Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes
|
||||
annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins de trente jours
|
||||
après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes
|
||||
arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés
|
||||
des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où
|
||||
le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable
|
||||
mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents
|
||||
ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.<br />
|
||||
|
||||
Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou
|
||||
partielle des documents susmentionnés.<br />
|
||||
|
||||
En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10
|
||||
est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues
|
||||
ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce
|
||||
rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est
|
||||
soumis.
|
||||
|
|
|
@ -1,26 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2019-12-30
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000039798953
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/79/89/LEGIARTI000039798953.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-5-1
|
||||
|
||||
Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à l'opération de
|
||||
fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L.
|
||||
236-10, l'information des actionnaires prévue au cinquième alinéa du I de
|
||||
l'article L. 236-9 leur est communiquée selon les formes prévues à l'article R.
|
||||
236-2 ou, le cas échéant, à l'article R. 236-2-1, à compter du jour où les
|
||||
conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à
|
||||
l'opération en ont eu connaissance.<br />
|
||||
|
||||
Cette information est en outre transmise, sans délai, aux conseils
|
||||
d'administration ou aux directoires des autres sociétés participant à
|
||||
l'opération, par tous moyens contre accusé de réception. Ceux-ci en informent
|
||||
leurs actionnaires selon les formes prévues à l'alinéa premier.<br />
|
||||
|
||||
Cette modification fait également l'objet d'une information lors des assemblées
|
||||
générales de chacune des sociétés participant à l'opération.
|
|
@ -1,19 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2019-12-30
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000039788267
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/78/82/LEGIARTI000039788267.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-5-2
|
||||
|
||||
-Le délai mentionné au quatrième alinéa du II de l'article L. 236-9 est de vingt
|
||||
jours à compter de la dernière insertion intervenue en application de l'article
|
||||
R. 236-2 ou, le cas échéant, de la dernière publication prévue par l'article R.
|
||||
236-2-1.<br />
|
||||
|
||||
Ce délai s'applique selon les mêmes modalités aux demandes mentionnées
|
||||
respectivement au deuxième alinéa de l'article L. 236-11, au deuxième alinéa de
|
||||
l'article L. 236-11-1 et au troisième alinéa de l'article L. 236-22.
|
|
@ -1,29 +1,27 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2019-12-30
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000039798964
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/79/89/LEGIARTI000039798964.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631852
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631852.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-5
|
||||
|
||||
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu au I de l'article
|
||||
L. 236-9 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue
|
||||
juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des
|
||||
actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes
|
||||
pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés
|
||||
particulières d'évaluation.<br />
|
||||
La mise à disposition au siège social des documents prévue à l'article R. 236-4
|
||||
n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus
|
||||
tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale ou la réunion de
|
||||
l'organe compétent appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne
|
||||
s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, la société les publie sur son
|
||||
site internet principal, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et
|
||||
l'authenticité des documents.<br />
|
||||
|
||||
En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine,
|
||||
il mentionne également l'établissement du rapport prévu à l'article L. 225-147
|
||||
et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de ces
|
||||
sociétés.<br />
|
||||
Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une durée ininterrompue
|
||||
d'au moins vingt-quatre heures, les dispositions de l'article R. 236-4 sont
|
||||
applicables. Dans ce cas, le délai mentionné au premier alinéa de l'article L.
|
||||
236-3 est suspendu jusqu'à cette mise à disposition.<br />
|
||||
|
||||
La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite
|
||||
conformément aux dispositions de l'article R. 225-153.<br />
|
||||
|
||||
Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la
|
||||
société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la
|
||||
dernière mesure de publicité.
|
||||
Aucune copie des documents mentionnés à l'article R. 236-4 ne peut être obtenue
|
||||
lorsque le site internet des sociétés participant à l'opération permet sans
|
||||
frais aux actionnaires de les télécharger et de les imprimer.
|
||||
|
|
|
@ -1,16 +1,24 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2021-01-01
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000042960263
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/42/96/02/LEGIARTI000042960263.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631848
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631848.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-6
|
||||
|
||||
Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent
|
||||
leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7.<br />
|
||||
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu au I de l'article
|
||||
L. 236-9 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue
|
||||
juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des
|
||||
actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes
|
||||
pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés
|
||||
particulières d'évaluation.<br />
|
||||
|
||||
S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la
|
||||
désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
|
||||
La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite
|
||||
conformément aux dispositions de l'article R. 225-153.<br />
|
||||
|
||||
Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la
|
||||
société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la
|
||||
dernière mesure de publicité.
|
||||
|
|
|
@ -1,18 +1,26 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100781
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100781.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631845
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631845.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-7
|
||||
|
||||
Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net
|
||||
apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de
|
||||
l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de
|
||||
la société nouvelle issue de la fusion.<br />
|
||||
Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion en
|
||||
décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. 236-10,
|
||||
l'information des actionnaires prévue au cinquième alinéa du I de l'article L.
|
||||
236-9 leur est communiquée selon les formes prévues à l'article R. 236-2 ou, le
|
||||
cas échéant, à l'article R. 236-3, à compter du jour où les conseils
|
||||
d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération en
|
||||
ont eu connaissance.<br />
|
||||
|
||||
La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés
|
||||
bénéficiaires de la scission.
|
||||
Cette information est en outre transmise, sans délai, aux conseils
|
||||
d'administration ou aux directoires des autres sociétés participant à
|
||||
l'opération, par tous moyens contre accusé de réception. Ceux-ci en informent
|
||||
leurs actionnaires selon les formes prévues à l'alinéa premier.<br />
|
||||
|
||||
Cette modification fait également l'objet d'une information lors des assemblées
|
||||
générales de chacune des sociétés participant à l'opération.
|
||||
|
|
|
@ -1,22 +1,19 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2011-11-11
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000024777225
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777225.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631831
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631831.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-8
|
||||
|
||||
L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions
|
||||
prévues par les articles L. 236-14 et L. 236-21, est formée dans le délai de
|
||||
trente jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du
|
||||
public du projet de fusion ou de scission sur le site internet de chacune des
|
||||
sociétés prescrites par l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R.
|
||||
236-2-1.<br />
|
||||
Le délai mentionné au quatrième alinéa du II de l'article L. 236-9 est de vingt
|
||||
jours à compter de la dernière insertion intervenue en application de l'article
|
||||
R. 236-2 ou, le cas échéant, de la dernière publication prévue par l'article R.
|
||||
236-3.<br />
|
||||
|
||||
L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue
|
||||
à l'article L. 236-15, est formée dans le même délai.<br />
|
||||
|
||||
Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
|
||||
Ce délai s'applique selon les mêmes modalités aux demandes mentionnées
|
||||
respectivement au deuxième alinéa de l'article L. 236-11, au deuxième alinéa de
|
||||
l'article L. 236-12 et au deuxième alinéa de l'article L. 236-28.
|
||||
|
|
|
@ -1,17 +1,16 @@
|
|||
---
|
||||
État: TRANSFERE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100771
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100771.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631824
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631824.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-9
|
||||
|
||||
Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-73, l'opposition des
|
||||
représentants de la masse des obligataires à la fusion ou à la scission est
|
||||
formée dans le délai de trente jours à compter de la publication prévue à
|
||||
l'article R. 228-80.<br />
|
||||
Les commissaires à la fusion sont désignés et accomplissent leur mission dans
|
||||
les conditions prévues à l'article R. 22-10-7.<br />
|
||||
|
||||
L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
|
||||
S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la
|
||||
désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
|
||||
|
|
|
@ -6,11 +6,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000047631912
|
|||
|
||||
###### Section 2 : De la scission
|
||||
|
||||
- [Article R236-13](article_r236-13.md)
|
||||
- [Article R236-14](article_r236-14.md)
|
||||
- [Article R236-15](article_r236-15.md)
|
||||
- [Article R236-16](article_r236-16.md)
|
||||
- [Article R236-17](article_r236-17.md)
|
||||
- [Article R236-18](article_r236-18.md)
|
||||
- [Article R236-19](article_r236-19.md)
|
||||
- [Article R236-20](article_r236-20.md)
|
||||
|
|
|
@ -1,14 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100828
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100828.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-13
|
||||
|
||||
Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de
|
||||
la présente section, ainsi que par celles non contraires de la section 1 du
|
||||
présent chapitre.
|
|
@ -1,55 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100826
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100826.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-14
|
||||
|
||||
Un projet commun de fusion est arrêté par l'organe de gestion, d'administration
|
||||
ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion
|
||||
transfrontalière.<br />
|
||||
|
||||
Il contient les indications suivantes :<br />
|
||||
|
||||
1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes,
|
||||
ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
2° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital
|
||||
social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;<br />
|
||||
|
||||
3° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de
|
||||
la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou
|
||||
actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière
|
||||
relative à ce droit ;<br />
|
||||
|
||||
4° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent
|
||||
seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte
|
||||
de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
5° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux
|
||||
associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des
|
||||
actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à
|
||||
leur égard ;<br />
|
||||
|
||||
6° Tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de
|
||||
fusion transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de
|
||||
direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;<br />
|
||||
|
||||
7° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif
|
||||
transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
8° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les
|
||||
conditions de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
9° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
10° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont
|
||||
fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la
|
||||
définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion
|
||||
transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
11° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi.
|
|
@ -1,55 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2020-02-12
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000041563963
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/41/56/39/LEGIARTI000041563963.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-15
|
||||
|
||||
Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en
|
||||
France publient, dans un support habilité à recevoir des annonces légales du
|
||||
département de leur siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces
|
||||
civiles et commerciales, un avis relatif au projet de fusion
|
||||
transfrontalière.<br />
|
||||
|
||||
L'avis contient les indications suivantes :<br />
|
||||
|
||||
1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante
|
||||
suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut
|
||||
être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les
|
||||
sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et
|
||||
2° de l'article R. 123-237 ;<br />
|
||||
|
||||
2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la
|
||||
publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa
|
||||
loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre
|
||||
;<br />
|
||||
|
||||
3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui
|
||||
résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son
|
||||
sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du
|
||||
montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;<br />
|
||||
|
||||
4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la
|
||||
transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ;<br />
|
||||
|
||||
5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;<br />
|
||||
|
||||
6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;<br />
|
||||
|
||||
7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les
|
||||
sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au
|
||||
registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L.
|
||||
236-6 ;<br />
|
||||
|
||||
8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des
|
||||
droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que
|
||||
l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur
|
||||
ces modalités.<br />
|
||||
|
||||
Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l'article
|
||||
L. 236-6 et la publicité prévue au présent article sont réalisés au moins un
|
||||
mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
|
|
@ -1,27 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100819
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100819.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-16
|
||||
|
||||
Le rapport de l'organe de direction ou d'administration établi en application du
|
||||
premier alinéa de l'article L. 236-27 par chaque société participante explique
|
||||
et justifie le projet de fusion transfrontalière de manière détaillée, en ses
|
||||
aspects juridiques et économiques, notamment en ce qui concerne le rapport
|
||||
d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être
|
||||
concordantes pour les sociétés concernées, ainsi que les conséquences du projet
|
||||
de fusion pour les associés, les salariés et les créanciers.<br />
|
||||
|
||||
La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou des
|
||||
salariés du rapport mentionné au premier alinéa est opéré un mois au moins avant
|
||||
la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion
|
||||
transfrontalière.<br />
|
||||
|
||||
Lorsqu'il est transmis un mois au moins avant l'assemblée générale mentionnée à
|
||||
l'alinéa précédent, l'avis du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du
|
||||
personnel est annexé au rapport.
|
|
@ -1,14 +1,13 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100816
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100816.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631923
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/19/LEGIARTI000047631923.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-17
|
||||
|
||||
Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la
|
||||
déclaration de conformité pour délivrer l'attestation de conformité des actes et
|
||||
formalités préalables à la fusion prévue à l'article L. 236-29.
|
||||
Les dispositions de la section 1 du présent chapitre sont applicables aux
|
||||
scissions.
|
||||
|
|
|
@ -1,17 +1,15 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100813
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100813.xml
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631916
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/19/LEGIARTI000047631916.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-18
|
||||
|
||||
Le notaire qui procède au contrôle prévu à l'article L. 236-30 ne doit avoir ni
|
||||
instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations
|
||||
juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué.
|
||||
Il ne doit pas exercer dans une société ou dans un office qui aurait
|
||||
instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations
|
||||
juridiques à l'occasion de cette opération.
|
||||
Outre les mentions figurant à l'article R. 236-6, le rapport mentionne
|
||||
également, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine,
|
||||
l'établissement du rapport prévu à l'article L. 225-147 et indique qu'il sera
|
||||
déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de ces sociétés.
|
||||
|
|
|
@ -1,30 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100810
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100810.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-19
|
||||
|
||||
Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au notaire ou au
|
||||
greffier chargé du contrôle de légalité un dossier contenant, outre
|
||||
l'attestation de conformité délivrée par le greffier et datant de moins de six
|
||||
mois, les documents suivants :<br />
|
||||
|
||||
― le projet commun de fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
― les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
― une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section
|
||||
;<br />
|
||||
|
||||
― une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 et
|
||||
L. 236-13 ;<br />
|
||||
|
||||
― un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet
|
||||
de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la
|
||||
participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III
|
||||
de la deuxième partie du code du travail.
|
|
@ -1,14 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2009-01-08
|
||||
Date de fin: 2023-06-04
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000020100806
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100806.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-20
|
||||
|
||||
Le contrôle de légalité mentionné à l'article L. 236-30 est accompli dans un
|
||||
délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents
|
||||
mentionnés à l'article R. 236-19.
|
|
@ -0,0 +1,9 @@
|
|||
---
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGISCTA000047629285
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Section 3 : De l'apport partiel d'actifs
|
||||
|
||||
- [Article R236-19](article_r236-19.md)
|
|
@ -0,0 +1,30 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631929
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/19/LEGIARTI000047631929.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-19
|
||||
|
||||
I.-Lorsqu'il est fait application du premier alinéa de l'article L. 236-27, le
|
||||
projet d'apport partiel d'actifs contient les indications mentionnées à
|
||||
l'article R. 236-1, à l'exception de celles prévues aux 4°, 7° et 9°.<br />
|
||||
|
||||
II.-Lorsqu'il est fait application du second alinéa de l'article L. 236-27, le
|
||||
projet contient, outre celles mentionnées à l'article R. 236-1, les indications
|
||||
suivantes :<br />
|
||||
|
||||
1° La répartition envisagée, au bénéfice des associés de la société qui apporte
|
||||
une partie de son actif, des actions ou des parts soit des sociétés
|
||||
bénéficiaires, soit de la société qui apporte une partie de son actif, soit à la
|
||||
fois des sociétés bénéficiaires et de la société qui apporte une partie de son
|
||||
actif, attribuées en contrepartie de l'apport, ainsi que les critères sur
|
||||
lesquels cette répartition est fondée ;<br />
|
||||
|
||||
2° Si l'attribution mentionnée au 1° est réalisée soit par réduction de capital
|
||||
soit par imputation sur les capitaux propres de la société qui apporte une
|
||||
partie de son actif. Dans ce dernier cas, le projet précise les modalités
|
||||
comptables de l'opération.
|
|
@ -0,0 +1,12 @@
|
|||
---
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGISCTA000047629311
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Section 4 : Des opérations transfrontalières
|
||||
|
||||
- [Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière](sous-section_1)
|
||||
- [Sous-section 2 : De la scission transfrontalière](sous-section_2)
|
||||
- [Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier](sous-section_3)
|
||||
- [Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière](sous-section_4)
|
|
@ -0,0 +1,23 @@
|
|||
---
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGISCTA000047629313
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
|
||||
|
||||
- [Article R236-20](article_r236-20.md)
|
||||
- [Article R236-21](article_r236-21.md)
|
||||
- [Article R236-22](article_r236-22.md)
|
||||
- [Article R236-23](article_r236-23.md)
|
||||
- [Article R236-24](article_r236-24.md)
|
||||
- [Article R236-25](article_r236-25.md)
|
||||
- [Article R236-26](article_r236-26.md)
|
||||
- [Article R236-27](article_r236-27.md)
|
||||
- [Article R236-28](article_r236-28.md)
|
||||
- [Article R236-29](article_r236-29.md)
|
||||
- [Article R236-30](article_r236-30.md)
|
||||
- [Article R236-31](article_r236-31.md)
|
||||
- [Article R236-32](article_r236-32.md)
|
||||
- [Article R236-33](article_r236-33.md)
|
||||
- [Article R236-34](article_r236-34.md)
|
|
@ -0,0 +1,14 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047631964
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/19/LEGIARTI000047631964.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-20
|
||||
|
||||
Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de
|
||||
la présente sous-section ainsi que par celles de la section 1 du présent
|
||||
chapitre qui ne leur sont pas contraires.
|
|
@ -0,0 +1,63 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629398
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/93/LEGIARTI000047629398.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-21
|
||||
|
||||
Un projet de fusion transfrontalière est arrêté par l'organe de gestion,
|
||||
d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à
|
||||
l'opération.<br />
|
||||
|
||||
Il contient les indications suivantes :<br />
|
||||
|
||||
1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes,
|
||||
ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
2° Les motifs, buts et conditions de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
3° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital
|
||||
social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;<br />
|
||||
|
||||
4° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de
|
||||
la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou
|
||||
actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière
|
||||
relative à ce droit ;<br />
|
||||
|
||||
5° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent
|
||||
seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte
|
||||
de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
6° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux
|
||||
associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des
|
||||
actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à
|
||||
leur égard ;<br />
|
||||
|
||||
7° Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes
|
||||
d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui
|
||||
fusionnent ;<br />
|
||||
|
||||
8° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif
|
||||
transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
9° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les
|
||||
conditions de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
10° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
11° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont
|
||||
fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la
|
||||
définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion
|
||||
transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
12° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi ;<br />
|
||||
|
||||
13° Les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés conformément
|
||||
à l'article L. 236-40 ;<br />
|
||||
|
||||
14° Les garanties offertes aux créanciers, telles que les cautionnements et les
|
||||
gages.
|
|
@ -0,0 +1,69 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629400
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629400.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-22
|
||||
|
||||
Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en
|
||||
France déposent au greffe du tribunal de commerce de leur siège un avis relatif
|
||||
au projet de fusion transfrontalière.<br />
|
||||
|
||||
Cet avis contient les indications suivantes :<br />
|
||||
|
||||
1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante
|
||||
suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut
|
||||
être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les
|
||||
sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et
|
||||
2° de l'article R. 123-237 ;<br />
|
||||
|
||||
2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la
|
||||
publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa
|
||||
loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre
|
||||
;<br />
|
||||
|
||||
3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui
|
||||
résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son
|
||||
sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du
|
||||
montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;<br />
|
||||
|
||||
4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la
|
||||
transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ;<br />
|
||||
|
||||
5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;<br />
|
||||
|
||||
6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;<br />
|
||||
|
||||
7° La date du projet de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés
|
||||
participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre
|
||||
du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. 236-6 ;<br />
|
||||
|
||||
8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des
|
||||
droits des créanciers, des salariés et des associés ainsi que l'adresse à
|
||||
laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces
|
||||
modalités ;<br />
|
||||
|
||||
9° Un avis informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel
|
||||
ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu'ils peuvent présenter à la société,
|
||||
jusqu'à cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, des
|
||||
observations concernant le projet de fusion ;<br />
|
||||
|
||||
10° Le cas échéant, le site internet sur lequel peut être obtenu sans frais le
|
||||
projet de fusion transfrontalière ainsi que l'avis mentionné au 9° du présent
|
||||
article.<br />
|
||||
|
||||
L'avis mentionné au premier alinéa est transmis par le greffe du tribunal de
|
||||
commerce compétent pour publication dans un support habilité à recevoir des
|
||||
annonces légales du département du siège social des sociétés ainsi qu'au
|
||||
Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.<br />
|
||||
|
||||
Le dépôt au greffe du projet de fusion transfrontalière prévu à l'article L.
|
||||
236-6, de l'avis prévu à l'article L. 236-35, ainsi que la publicité prévue au
|
||||
présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée
|
||||
générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les
|
||||
opérations mentionnées à l'article L. 236-11, trente jours au moins avant que
|
||||
l'opération ne prenne effet.
|
|
@ -0,0 +1,16 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629402
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629402.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-23
|
||||
|
||||
Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la
|
||||
société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9,
|
||||
les informations mentionnées à l'article R. 236-22 sont fournies un mois au
|
||||
moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres
|
||||
sociétés qui fusionnent.
|
|
@ -0,0 +1,73 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629404
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629404.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-24
|
||||
|
||||
I.-Le rapport de l'organe de gestion, de direction ou d'administration établi en
|
||||
application du premier alinéa de l'article L. 236-36 par chaque société
|
||||
participante à la fusion explique et justifie le projet de fusion
|
||||
transfrontalière de manière détaillée, en ses aspects juridiques et économiques,
|
||||
ainsi que les conséquences du projet de fusion pour les associés, pour les
|
||||
salariés et sur les activités futures de la société.<br />
|
||||
|
||||
Il comprend une section à l'intention des associés et une section à l'intention
|
||||
des salariés. La société peut décider de rédiger un seul rapport contenant ces
|
||||
deux sections ou deux rapports distincts, respectivement à l'intention des
|
||||
associés et des salariés.<br />
|
||||
|
||||
II.-La section du rapport à l'intention des associés explique, en particulier
|
||||
:<br />
|
||||
|
||||
1° Le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui
|
||||
doivent être concordantes pour les sociétés concernées ;<br />
|
||||
|
||||
2° L'offre de rachat aux associés conformément à l'article L. 236-40 et la
|
||||
méthode utilisée pour la déterminer ;<br />
|
||||
|
||||
3° Les droits et recours dont disposent les associés, conformément aux articles
|
||||
L. 236-40 et L. 236-41 ;<br />
|
||||
|
||||
La section du rapport à l'intention des associés n'est pas obligatoire lorsque
|
||||
tous les associés de la société ont accepté de renoncer à cette exigence ;<br />
|
||||
|
||||
Les sociétés à associé unique ne sont pas soumises à l'obligation prévue au
|
||||
présent II.<br />
|
||||
|
||||
III.-La section du rapport à l'intention des salariés explique, en particulier
|
||||
:<br />
|
||||
|
||||
1° Les implications de la fusion sur les relations de travail ainsi que, le cas
|
||||
échéant, les mesures à prendre pour préserver ces relations ;<br />
|
||||
|
||||
2° Tout changement significatif dans les conditions d'emploi applicables ou dans
|
||||
les lieux d'implantation de la société ;<br />
|
||||
|
||||
3° La manière dont les facteurs énoncés aux 1° et 2° ont un effet sur les
|
||||
filiales de la société.<br />
|
||||
|
||||
La section du rapport à l'intention des salariés n'est pas obligatoire si la
|
||||
société et ses éventuelles filiales n'ont pas d'autres salariés que ceux
|
||||
appartenant à l'organe d'administration ou de direction.<br />
|
||||
|
||||
IV.-La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou
|
||||
des salariés du ou des rapports établis en application du présent article,
|
||||
accompagnés du projet de fusion, est effectuée par voie électronique six
|
||||
semaines au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer
|
||||
sur le projet de fusion transfrontalière.<br />
|
||||
|
||||
Toutefois, lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale
|
||||
extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de
|
||||
l'article L. 236-9, le ou les rapports mentionnés au I du présent article sont
|
||||
mis à disposition, selon les modalités indiquées à l'alinéa précédent, six
|
||||
semaines au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou
|
||||
des autres sociétés qui fusionnent.<br />
|
||||
|
||||
Lorsqu'il est transmis six semaines au moins avant l'assemblée générale
|
||||
mentionnée au premier alinéa, l'avis du comité social et économique ou, à
|
||||
défaut, des délégués du personnel est annexé au rapport.
|
|
@ -0,0 +1,13 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629406
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629406.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-25
|
||||
|
||||
Le droit de retrait prévu à l'article L. 236-40 porte sur l'ensemble des parts
|
||||
ou actions détenues par l'associé au jour de sa demande.
|
|
@ -0,0 +1,36 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629408
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629408.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-26
|
||||
|
||||
I.-La demande des associés d'exercer leur droit de retrait prévu à l'article L.
|
||||
236-40 est formée dans un délai de dix jours à compter de la date de la décision
|
||||
mentionnée à l'article L. 236-2.<br />
|
||||
|
||||
Cette demande est adressée à la société par voie électronique à l'adresse
|
||||
indiquée par la société ou par lettre recommandée avec accusé de réception
|
||||
adressée au siège social de la société.<br />
|
||||
|
||||
II.-La société adresse à chacun des associés ayant fait part de sa demande
|
||||
conformément au I, dans un délai de dix jours suivant la réception de la
|
||||
demande, une offre de rachat portant sur l'ensemble des parts ou actions qu'il
|
||||
détient au jour de sa demande, par voie électronique ou par lettre recommandée
|
||||
avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée par chaque associé.<br />
|
||||
|
||||
Le prix proposé par la société aux associés détenant des parts ou actions d'une
|
||||
même catégorie est identique.<br />
|
||||
|
||||
Cette offre comporte le prix offert par part ou action et le mode de paiement
|
||||
proposé ainsi que le délai pendant lequel l'offre est maintenue et le lieu où
|
||||
elle peut être acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à dix jours à compter
|
||||
de la date de réception de l'offre.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque les titres de la société qui fusionne sont admis aux négociations sur un
|
||||
marché réglementé, leur évaluation est faite conformément au II de l'article L.
|
||||
433-4 du code monétaire et financier.
|
|
@ -0,0 +1,14 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629416
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629416.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-27
|
||||
|
||||
L'offre de rachat mentionnée à l'article L. 236-40 est versée par la société au
|
||||
plus tard dans un délai de deux mois après la date de prise d'effet de
|
||||
l'opération déterminée conformément à l'article L. 236-44.
|
|
@ -0,0 +1,40 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629418
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629418.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-28
|
||||
|
||||
I.-Toute contestation sur le prix formulé dans l'offre de rachat mentionnée à
|
||||
l'article L. 236-40 est portée devant le tribunal dans le ressort duquel est
|
||||
situé le siège de la société, dans le délai mentionné au troisième alinéa du II
|
||||
de l'article R. 236-26.<br />
|
||||
|
||||
Tous les associés mentionnés à l'article L. 236-40 intéressés par la cession de
|
||||
leurs parts ou actions sont mis en cause par la société dans les conditions
|
||||
prévues à l'article 331 du code de procédure civile ; ils procèdent alors
|
||||
conformément à l'article 333 de ce code.<br />
|
||||
|
||||
Le complément de prix est fixé selon les modalités prévues aux articles 1843-4
|
||||
du code civil et 17 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à
|
||||
l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre
|
||||
III du code civil.<br />
|
||||
|
||||
II.-Toute réclamation formulée conformément à l'article L. 236-41 est portée
|
||||
devant le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège de la société, dans
|
||||
le délai de dix jours à compter :<br />
|
||||
|
||||
1° Soit de l'expiration du délai mentionné au troisième alinéa du II de
|
||||
l'article R. 236-26 pour les associés qui n'ont pas exercé leur droit de retrait
|
||||
;<br />
|
||||
|
||||
2° Soit de la décision mentionnée à l'article L. 236-2 pour les associés qui
|
||||
n'ont pas eu de droit de retrait.<br />
|
||||
|
||||
Dans tous les cas, tous les associés sont mis en cause par la société dans les
|
||||
conditions prévues à l'article 331 du code de procédure civile ; ils procèdent
|
||||
alors conformément à l'article 333 de ce code.
|
|
@ -0,0 +1,46 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629420
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629420.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-29
|
||||
|
||||
Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au greffier chargé
|
||||
du contrôle mentionné à l'article L. 236-42 un dossier contenant les documents
|
||||
et informations suivants :<br />
|
||||
|
||||
1° Le projet de fusion transfrontalière, mentionnant notamment les informations
|
||||
relatives aux procédures permettant de déterminer la participation des salariés
|
||||
;<br />
|
||||
|
||||
2° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section
|
||||
;<br />
|
||||
|
||||
4° Le rapport et l'avis qui y est éventuellement annexé, mentionnés à l'article
|
||||
L. 236-36, ainsi que le rapport mentionné à l'article L. 236-10, lorsqu'ils sont
|
||||
disponibles ;<br />
|
||||
|
||||
5° Une copie de toute observation présentée au titre de l'article L. 236-35 ;<br />
|
||||
|
||||
6° Une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9
|
||||
et L. 236-14 ;<br />
|
||||
|
||||
7° La liste des filiales précisant le pays dans lequel chacune est immatriculée
|
||||
;<br />
|
||||
|
||||
8° Le nombre de salariés au jour de la mise à disposition du projet de fusion
|
||||
transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
9° Les informations relatives au respect des engagements de la société envers
|
||||
les organismes publics ;<br />
|
||||
|
||||
10° Un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet
|
||||
de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la
|
||||
participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III
|
||||
de la deuxième partie du code du travail.
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@ -0,0 +1,40 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629424
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629424.xml
|
||||
---
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||||
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||||
###### Article R236-30
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||||
I.-Le contrôle prévu à l'article L. 236-42 est réalisé dans un délai de trois
|
||||
mois à compter de la réception de la copie du procès-verbal de l'assemblée
|
||||
mentionnée à l'article L. 236-9 ou, en l'absence d'assemblée, à compter de la
|
||||
date à laquelle l'organe compétent a décidé de la fusion.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque le greffier estime nécessaire de mener des enquêtes supplémentaires ou
|
||||
d'obtenir des informations complémentaires pour accomplir sa mission de
|
||||
contrôle, il peut proroger le délai prévu au premier alinéa pour une durée
|
||||
n'excédant pas trois mois. Dans ce cas, le greffier informe la société, avant
|
||||
l'expiration du délai mentionné au premier alinéa, de la durée et des motifs de
|
||||
cette prorogation.<br />
|
||||
|
||||
Lorsqu'en raison de la complexité de l'opération, le contrôle ne peut être
|
||||
achevé dans le délai prorogé prévu au deuxième alinéa, le greffier peut à
|
||||
nouveau le proroger pour une durée d'un mois. Dans ce cas, le greffier informe
|
||||
la société, avant l'expiration du délai prévu au deuxième alinéa, de cette
|
||||
prorogation et précise, le cas échéant, les actes d'enquêtes et les demandes
|
||||
d'information pendantes, les diligences complémentaires envisagées et en quoi
|
||||
ces dernières sont nécessaires pour aboutir à la délivrance du certificat ou à
|
||||
son refus.<br />
|
||||
|
||||
Le greffier peut renouveler, pour la même durée et selon les mêmes modalités, la
|
||||
prorogation prévue au troisième alinéa dans la mesure où cette nouvelle
|
||||
prorogation est nécessaire à l'accomplissement de sa mission.<br />
|
||||
|
||||
II.-Afin d'effectuer la régularisation prévue au dernier alinéa du III de
|
||||
l'article L. 236-42, le greffier fixe à la société un délai raisonnable en
|
||||
fonction de la situation, sans que son échéance puisse être postérieure à la
|
||||
date de clôture de l'exercice au cours duquel il a été saisi.
|
|
@ -0,0 +1,17 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629431
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629431.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-31
|
||||
|
||||
Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au greffier chargé
|
||||
du contrôle mentionné à l'article L. 236-43 un dossier contenant, outre le
|
||||
certificat de conformité délivré par l'autorité compétente, le cas échéant le
|
||||
greffier mentionné à l'article L. 236-42, et datant de moins de six mois, le
|
||||
projet de fusion transfrontalière approuvé par l'organe compétent de chacune des
|
||||
sociétés qui fusionnent.
|
|
@ -0,0 +1,14 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629433
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629433.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-32
|
||||
|
||||
Le contrôle prévu à l'article L. 236-43 est réalisé dans un délai de quinze
|
||||
jours à compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à
|
||||
l'article R. 236-32.
|
|
@ -0,0 +1,15 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629435
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629435.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-33
|
||||
|
||||
Tout recours contre les décisions du greffier au titre des opérations de
|
||||
contrôle mentionnées aux articles L. 236-42, L. 236-43 et R. 236-30 est formé
|
||||
dans les conditions et selon les modalités de l'article R. 123-139 du code de
|
||||
commerce.
|
|
@ -0,0 +1,27 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629437
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629437.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-34
|
||||
|
||||
L'opposition d'un créancier à la fusion transfrontalière, dans les conditions
|
||||
prévues par l'article L. 236-15, est formée dans le délai de trois mois à
|
||||
compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet
|
||||
de fusion transfrontalière sur le site internet de chacune des sociétés
|
||||
prescrites par l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R. 236-3.<br />
|
||||
|
||||
L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion
|
||||
transfrontalière, prévue à l'article L. 236-16, est formée dans le même
|
||||
délai.<br />
|
||||
|
||||
Dans tous les cas, les créanciers mentionnés à l'article L. 236-15 et les
|
||||
représentants de la masse mentionnés à l'article L. 236-16 peuvent engager une
|
||||
action contre la société devant la juridiction dans le ressort duquel celle-ci
|
||||
avait son siège social avant la fusion transfrontalière, dans un délai de deux
|
||||
ans à compter de la date de prise d'effet de l'opération conformément à
|
||||
l'article L. 236-44.
|
|
@ -0,0 +1,10 @@
|
|||
---
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGISCTA000047629315
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Sous-section 2 : De la scission transfrontalière
|
||||
|
||||
- [Article R236-35](article_r236-35.md)
|
||||
- [Article R236-36](article_r236-36.md)
|
|
@ -0,0 +1,15 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629507
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/95/LEGIARTI000047629507.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-35
|
||||
|
||||
Les opérations de scissions transfrontalières sont régies par les dispositions
|
||||
de la présente sous-section ainsi que par celles de la sous-section 1 de la
|
||||
présente section et celles de la section 2 du présent chapitre qui ne leur sont
|
||||
pas contraires.
|
|
@ -0,0 +1,30 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629509
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/95/LEGIARTI000047629509.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-36
|
||||
|
||||
Outre les informations mentionnées à l'article R. 236-21, le projet de scission
|
||||
transfrontalière contient les indications suivantes :<br />
|
||||
|
||||
1° Le calendrier indicatif envisagé pour la scission transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
2° La ou les dates à partir desquelles les opérations de la société scindée sont
|
||||
considérées du point de vue comptable comme étant celles des sociétés
|
||||
bénéficiaires ;<br />
|
||||
|
||||
3° Les statuts des sociétés bénéficiaires ;<br />
|
||||
|
||||
4° Une description précise des éléments d'actif et de passif de la société
|
||||
scindée et une description de la répartition de ces éléments entre les sociétés
|
||||
bénéficiaires ;<br />
|
||||
|
||||
5° Les informations concernant l'évaluation des éléments d'actif et de passif
|
||||
alloués à chaque société ;<br />
|
||||
|
||||
6° La date d'arrêté des comptes de la société scindée.
|
|
@ -0,0 +1,10 @@
|
|||
---
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGISCTA000047629317
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier
|
||||
|
||||
- [Article R236-37](article_r236-37.md)
|
||||
- [Article R236-38](article_r236-38.md)
|
|
@ -0,0 +1,15 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629674
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/96/LEGIARTI000047629674.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-37
|
||||
|
||||
Les opérations mentionnées à l'article L. 236-48 sont régies par les
|
||||
dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la sous-section
|
||||
2 de la présente section et celles de la section 3 du présent chapitre qui ne
|
||||
leur sont pas contraires.
|
|
@ -0,0 +1,40 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629676
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/96/LEGIARTI000047629676.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-38
|
||||
|
||||
I.-Lorsqu'il est fait application du premier alinéa de l'article L. 236-48, le
|
||||
projet d'apport partiel d'actifs contient les indications mentionnées aux
|
||||
articles R. 236-21, à l'exception de celles prévues aux 3°, 4°, 6° et 13°, et R.
|
||||
236-36, à l'exception de celles prévues au 4°, ainsi que les indications
|
||||
suivantes :<br />
|
||||
|
||||
1° Toute modification des statuts de la société qui apporte une partie de son
|
||||
actif ;<br />
|
||||
|
||||
2° Une description précise des éléments d'actif et de passif de la société qui
|
||||
apporte une partie de son actif et une description de la répartition de ces
|
||||
éléments avec la ou les sociétés bénéficiaires ou de leur conservation par la
|
||||
société qui apporte une partie de son actif.<br />
|
||||
|
||||
II.-Lorsqu'il est fait application du dernier alinéa de l'article L. 236-48, le
|
||||
projet contient, outre celles mentionnées aux articles R. 236-21 et R. 236-36 et
|
||||
aux 1° et 2° de l'article R. 236-38, les indications suivantes :<br />
|
||||
|
||||
1° La répartition envisagée, au bénéfice des associés de la société qui apporte
|
||||
une partie de son actif, des actions ou des parts soit des sociétés
|
||||
bénéficiaires, soit de la société qui apporte une partie de son actif, soit à la
|
||||
fois des sociétés bénéficiaires et de la société qui apporte une partie de son
|
||||
actif, attribuées en contrepartie de l'apport, ainsi que les critères sur
|
||||
lesquels cette répartition est fondée ;<br />
|
||||
|
||||
2° Si l'attribution mentionnée au 1° est réalisée soit par réduction de capital
|
||||
soit par imputation sur les capitaux propres de la société qui apporte une
|
||||
partie de son actif. Dans ce dernier cas, le projet précise les modalités
|
||||
comptables de l'opération.
|
|
@ -0,0 +1,10 @@
|
|||
---
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGISCTA000047629319
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière
|
||||
|
||||
- [Article R236-39](article_r236-39.md)
|
||||
- [Article R236-40](article_r236-40.md)
|
|
@ -0,0 +1,14 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629687
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/96/LEGIARTI000047629687.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-39
|
||||
|
||||
Les opérations de transformations transfrontalières sont régies par les
|
||||
dispositions de la présente sous-section ainsi que par les dispositions de la
|
||||
sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
|
|
@ -0,0 +1,44 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2023-06-04
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000047629689
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/96/LEGIARTI000047629689.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article R236-40
|
||||
|
||||
Le projet de transformation transfrontalière contient les indications suivantes
|
||||
:<br />
|
||||
|
||||
1° La forme, la dénomination et le siège social de la société transformée dans
|
||||
l'Etat membre de l'Union européenne de départ et dans l'Etat membre de
|
||||
destination ;<br />
|
||||
|
||||
2° Les statuts de la société dans l'Etat membre de destination ;<br />
|
||||
|
||||
3° Le calendrier indicatif envisagé pour la transformation transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
4° Les droits accordés par la société aux associés ayant des droits spéciaux et
|
||||
aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du
|
||||
capital social ou les mesures proposées à leur égard ;<br />
|
||||
|
||||
5° Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes
|
||||
d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle ;<br />
|
||||
|
||||
6° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont
|
||||
fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la
|
||||
définition de leurs droits de participation dans la société résultant de la
|
||||
transformation transfrontalière ;<br />
|
||||
|
||||
7° Les effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi ;<br />
|
||||
|
||||
8° Les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés conformément à
|
||||
l'article L. 236-40 ;<br />
|
||||
|
||||
9° Les garanties offertes aux créanciers, telles que les cautionnements et les
|
||||
gages ;<br />
|
||||
|
||||
10° Si une mesure d'incitation ou une subvention a été reçue par la société dans
|
||||
l'Etat membre de départ au cours des cinq dernières années.
|
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