From 2ce454a72fab0a46c6fb60c90e2a7b928093c7a1 Mon Sep 17 00:00:00 2001 From: =?UTF-8?q?R=C3=A9publique=20fran=C3=A7aise?= Date: Sun, 4 Jun 2023 00:00:00 +0200 Subject: [PATCH] =?UTF-8?q?D=C3=A9cret=20n=C2=B0=202023-430=20du=202=20jui?= =?UTF-8?q?n=202023=20portant=20r=C3=A9forme=20du=20r=C3=A9gime=20des=20fu?= =?UTF-8?q?sions,=20scissions,=20apports=20partiels=20d'actifs=20et=20op?= =?UTF-8?q?=C3=A9rations=20transfrontali=C3=A8res=20des=20soci=C3=A9t?= =?UTF-8?q?=C3=A9s=20commerciales?= MIME-Version: 1.0 Content-Type: text/plain; charset=UTF-8 Content-Transfer-Encoding: 8bit Ministère: Ministère de la justice Nature: DECRET Identifiant: JORFTEXT000047623842 NOR: JUSC2310699D URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/47/62/38/JORFTEXT000047623842.xml --- .../article_r123-74-1.md | 28 +++---- .../livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/README.md | 2 + .../titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md | 8 +- .../chapitre_vi/section_1/article_r236-1.md | 33 +++++---- 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69 ++++++++++++++++++ .../sous-section_1/article_r236-23.md | 16 ++++ .../sous-section_1/article_r236-24.md | 73 +++++++++++++++++++ .../sous-section_1/article_r236-25.md | 13 ++++ .../sous-section_1/article_r236-26.md | 36 +++++++++ .../sous-section_1/article_r236-27.md | 14 ++++ .../sous-section_1/article_r236-28.md | 40 ++++++++++ .../sous-section_1/article_r236-29.md | 46 ++++++++++++ .../sous-section_1/article_r236-30.md | 40 ++++++++++ .../sous-section_1/article_r236-31.md | 17 +++++ .../sous-section_1/article_r236-32.md | 14 ++++ .../sous-section_1/article_r236-33.md | 15 ++++ .../sous-section_1/article_r236-34.md | 27 +++++++ .../section_4/sous-section_2/README.md | 10 +++ .../sous-section_2/article_r236-35.md | 15 ++++ .../sous-section_2/article_r236-36.md | 30 ++++++++ .../section_4/sous-section_3/README.md | 10 +++ .../sous-section_3/article_r236-37.md | 15 ++++ .../sous-section_3/article_r236-38.md | 40 ++++++++++ .../section_4/sous-section_4/README.md | 10 +++ 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a/partie_reglementaire/livre_ier/titre_ii/chapitre_iii/section_1/sous-section_1/paragraphe_2/sous-paragraphe_2/sous-sous-paragraphe_3/article_r123-74-1.md b/partie_reglementaire/livre_ier/titre_ii/chapitre_iii/section_1/sous-section_1/paragraphe_2/sous-paragraphe_2/sous-sous-paragraphe_3/article_r123-74-1.md index ac6820cd6d3..8509a978074 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ier/titre_ii/chapitre_iii/section_1/sous-section_1/paragraphe_2/sous-paragraphe_2/sous-sous-paragraphe_3/article_r123-74-1.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ier/titre_ii/chapitre_iii/section_1/sous-section_1/paragraphe_2/sous-paragraphe_2/sous-sous-paragraphe_3/article_r123-74-1.md @@ -1,22 +1,24 @@ --- -État: MODIFIE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2023-01-01 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000043292369 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/43/29/23/LEGIARTI000043292369.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631740 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631740.xml --- ###### Article R123-74-1 -Le greffier du tribunal dans le ressort duquel est immatriculée la société issue -de la fusion transfrontalière notifie sans délai la prise d'effet de la fusion -au greffier ou à l'autorité compétente du siège de chaque société ayant -participé à l'opération ainsi qu'à la société immatriculée par l'intermédiaire -de l'organisme unique mentionné à l'article R. 123-1.
+Le greffier du tribunal dans le ressort duquel sont immatriculées, selon le cas, +la ou les sociétés issues de la fusion transfrontalière, la scission +transfrontalière ou la transformation transfrontalière notifie sans délai la +prise d'effet de l'opération ainsi que l'immatriculation des sociétés au +greffier ou à l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à +l'opération.
Le greffier de chaque tribunal dans le ressort duquel est immatriculée une -société ayant participé à la fusion et dont le siège était situé en France +société ayant participé à l'opération et dont le siège était situé en France procède d'office à la radiation de son immatriculation dès réception de la -notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière dans l'Etat -membre considéré. +notification de la prise d'effet de l'opération transfrontalière dans l'Etat +membre considéré et précise si la radiation résulte d'une fusion, d'une scission +ou d'une transformation. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/README.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/README.md index dbc650e0b15..ebac6c84b62 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/README.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/README.md @@ -8,3 +8,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000047631762 - [Section 1 : De la fusion](section_1) - [Section 2 : De la scission](section_2) +- [Section 3 : De l'apport partiel d'actifs](section_3) +- [Section 4 : Des opérations transfrontalières](section_4) diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md index d5b4ef9ee7a..ffbad050fe8 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md @@ -8,13 +8,9 @@ Identifiant: LEGISCTA000047631778 - [Article R236-1](article_r236-1.md) - [Article R236-2](article_r236-2.md) -- [Article R236-2-1](article_r236-2-1.md) - [Article R236-3](article_r236-3.md) -- [Article R236-3-1](article_r236-3-1.md) - [Article R236-4](article_r236-4.md) - [Article R236-5](article_r236-5.md) -- [Article R236-5-1](article_r236-5-1.md) -- [Article R236-5-2](article_r236-5-2.md) - [Article R236-6](article_r236-6.md) - [Article R236-7](article_r236-7.md) - [Article R236-8](article_r236-8.md) @@ -22,3 +18,7 @@ Identifiant: LEGISCTA000047631778 - [Article R236-10](article_r236-10.md) - [Article R236-11](article_r236-11.md) - [Article R236-12](article_r236-12.md) +- [Article R236-13](article_r236-13.md) +- [Article R236-14](article_r236-14.md) +- [Article R236-15](article_r236-15.md) +- [Article R236-16](article_r236-16.md) diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-1.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-1.md index 4ff1aacfc68..d397bf29390 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-1.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-1.md @@ -1,43 +1,44 @@ --- -État: MODIFIE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2011-11-11 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000024777201 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777201.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631773 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631773.xml --- ###### Article R236-1 -Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, -le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à -l'opération de fusion ou de scission projetée.
+Le projet de fusion est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, +le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération projetée.
Il contient les indications suivantes :
1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
-2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
+2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ;
3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité -particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations -de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées -comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
+particulière relative à ce droit ;
-5° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées +5° La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du +point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés +bénéficiaires des apports ;
+ +6° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
-6° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la +7° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
-7° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
+8° Le montant prévu de la prime de fusion ;
-8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de +9° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-10.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-10.md index 0d4223f8385..7b1aa82f02d 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-10.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-10.md @@ -1,14 +1,15 @@ --- -État: TRANSFERE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100768 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100768.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631819 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631819.xml --- ###### Article R236-10 -Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent -également former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions -prévues au premier alinéa de l'article R. 236-8. +Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net +apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de +l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de +la société nouvelle issue de la fusion. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-11.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-11.md index 86af534c6d6..180e3c338e5 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-11.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-11.md @@ -1,24 +1,21 @@ --- -État: TRANSFERE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2020-02-12 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000041564135 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/41/56/41/LEGIARTI000041564135.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631811 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631811.xml --- ###### Article R236-11 -L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue -au premier alinéa des articles L. 236-13 et L. 236-18 est portée à la -connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission. -Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas ces modalités, l'offre est publiée -au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux -supports habilités à recevoir des annonces légales du département du siège -social de la société débitrice. Le délai entre les deux insertions est de dix -jours au moins.
+L'opposition d'un créancier à la fusion, dans les conditions prévues par les +articles L. 236-15, L. 236-26 et L. 236-30, est formée dans le délai de trente +jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public +du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés prescrites par +l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R. 236-3.
-Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de -remboursement selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, -par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la -publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative. +L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue +à l'article L. 236-16, est formée dans le même délai.
+ +Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-12.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-12.md index c353b3ca808..a8679c265d7 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-12.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-12.md @@ -1,14 +1,16 @@ --- -État: TRANSFERE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100760 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100760.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631804 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631804.xml --- ###### Article R236-12 -Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-13 est de trois mois à -compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple -ou recommandée prévue à l'article R. 236-11. +Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-73, l'opposition des +représentants de la masse des obligataires à la fusion est formée dans le délai +de trente jours à compter de la publication prévue à l'article R. 228-80.
+ +L'opposition est portée devant le tribunal de commerce. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-13.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-13.md new file mode 100644 index 00000000000..7c5601c03a2 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-13.md @@ -0,0 +1,14 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631800 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631800.xml +--- + +###### Article R236-13 + +Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées peuvent également former +opposition à la fusion, dans les conditions prévues au premier alinéa de +l'article R. 236-11. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-14.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-14.md new file mode 100644 index 00000000000..71fc1c26eb9 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-14.md @@ -0,0 +1,24 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631797 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631797.xml +--- + +###### Article R236-14 + +L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue +au premier alinéa des articles L. 236-14 et L. 236-23 est portée à la +connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission. +Lorsque le contrat d'émission ne prévoit pas ces modalités, l'offre est publiée +au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux +supports habilités à recevoir des annonces légales du département du siège +social de la société débitrice. Le délai entre les deux insertions est de dix +jours au moins.
+ +Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de +remboursement selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, +par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la +publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-15.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-15.md new file mode 100644 index 00000000000..49beed35d4e --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-15.md @@ -0,0 +1,14 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631788 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631788.xml +--- + +###### Article R236-15 + +Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-14 est de trois mois à +compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple +ou recommandée prévue à l'article R. 236-14. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-16.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-16.md new file mode 100644 index 00000000000..a193aedf029 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-16.md @@ -0,0 +1,21 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631897 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631897.xml +--- + +###### Article R236-16 + +La déclaration prévue à l'article L. 236-17 est déposée avec la demande +d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de +l'une des sociétés bénéficiaires.
+ +Elle est signée par au moins un représentant légal de chacune des sociétés +participantes ou son délégataire.
+ +Une copie est déposée au greffe du tribunal de commerce du siège de chaque +société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative ou d'une +radiation. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2-1.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2-1.md deleted file mode 100644 index 13f3768d9f1..00000000000 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2-1.md +++ /dev/null @@ -1,26 +0,0 @@ ---- -État: TRANSFERE -Type: AUTONOME -Date de début: 2011-11-11 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000024776191 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/61/LEGIARTI000024776191.xml ---- - -###### Article R236-2-1 - -L'insertion prévue à l'article R. 236-2 n'est pas requise lorsque, pendant une -période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée -pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de -scission, la société publie sur son site internet le projet de fusion ou de -scission, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité -des documents.
- -Cet avis contient les mêmes mentions que pour celui prévu à l'article R. 236-2 -et peut être consulté sans frais.
- -Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une période ininterrompue -d'au moins vingt-quatre heures, le projet de fusion ou de scission fait l'objet -d'un avis publié, sans délai, selon les modalités de l'article R. 236-2. Dans ce -cas, le délai mentionné au neuvième alinéa de l'article L. 236-2 est suspendu -jusqu'à cette publication. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2.md index 9cab4349bc0..6275d5f19cf 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2.md @@ -1,20 +1,20 @@ --- -État: MODIFIE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2011-11-11 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000024777204 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777204.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631764 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631764.xml --- ###### Article R236-2 -Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune -des sociétés participant à l'opération, au Bulletin officiel des annonces -civiles et commerciales. Au cas où les actions de l'une au moins de ces sociétés -sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions -de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est -en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.
+Le projet de fusion fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés +participant à l'opération, au Bulletin officiel des annonces civiles et +commerciales. Au cas où les actions de l'une au moins de ces sociétés sont +admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions de +l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en +outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.
Cet avis contient les indications suivantes :
@@ -33,7 +33,7 @@ absorbantes ou nouvelles est prévue ;
4° Le rapport d'échange des droits sociaux ;
-5° Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
+5° Le montant prévu de la prime de fusion ;
6° La date du projet ainsi que les date et lieu des dépôts prescrits par le premier alinéa de l'article L. 236-6.
@@ -42,4 +42,10 @@ Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au pr article ont lieu trente jours au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les opérations mentionnées à l'article L. 236-11, trente jours au moins avant que -l'opération ne prenne effet. +l'opération ne prenne effet.
+ +Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la +société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, +le dépôt au greffe et la publicité prévue au présent article ont lieu un mois au +moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres +sociétés qui fusionnent. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3-1.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3-1.md deleted file mode 100644 index c57fd968162..00000000000 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3-1.md +++ /dev/null @@ -1,27 +0,0 @@ ---- -État: TRANSFERE -Type: AUTONOME -Date de début: 2011-11-11 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000024776233 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/62/LEGIARTI000024776233.xml ---- - -###### Article R236-3-1 - -La mise à disposition au siège social des documents prévue à l'article R. 236-3 -n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus -tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se -prononcer sur le projet de fusion ou de scission et ne s'achevant pas avant la -fin de cette assemblée, la société les publie sur son site internet, dans des -conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.
- -Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une durée ininterrompue -d'au moins vingt-quatre heures, les dispositions de l'article R. 236-3 sont -applicables. Dans ce cas, le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. -236-3 est suspendu jusqu'à cette mise à disposition.
- -Aucune copie des documents mentionnés à l'article R. 236-3 ne peut être obtenue -lorsque le site internet des sociétés participant à l'opération de fusion ou de -scission permet sans frais aux actionnaires de les télécharger et de les -imprimer. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3.md index 8163260e2a5..179beea77a1 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3.md @@ -1,50 +1,27 @@ --- -État: TRANSFERE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2011-11-11 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000024777212 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777212.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631861 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631861.xml --- ###### Article R236-3 -Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission -met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins -avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les -documents suivants :
+L'insertion prévue à l'article R. 236-2 n'est pas requise lorsque, pendant une +période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée +pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou, +lorsque l'assemblée générale n'est pas appelée à se prononcer, avant la date à +laquelle l'organe compétent a décidé la fusion, la société publie sur son site +internet principal le projet de fusion, dans des conditions de nature à garantir +la sécurité et l'authenticité des documents.
-1° Le projet de fusion ou de scission ;
+Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une période ininterrompue +d'au moins vingt-quatre heures, le projet de fusion fait l'objet d'un avis +publié, sans délai, selon les modalités de l'article R. 236-2. Dans ce cas, le +délai mentionné au dernier alinéa de l'article R. 236-2 est suspendu jusqu'à +cette publication.
-2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 -lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;
- -3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les -rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à -l'opération ;
- -4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même -présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers -comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus -de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure -de moins de trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport -financier semestriel prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et -financier, lorsque celui-ci est publié.
- -Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes -annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins de trente jours -après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes -arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés -des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où -le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable -mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents -ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.
- -Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou -partielle des documents susmentionnés.
- -En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10 -est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues -ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce -rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est -soumis. +Cet avis contient les mêmes mentions que celui prévu à l'article R. 236-2 et +peut être consulté sans frais. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-4.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-4.md index 8e154090bdf..9ddafa30367 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-4.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-4.md @@ -1,20 +1,50 @@ --- -État: MODIFIE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100791 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100791.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631781 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/17/LEGIARTI000047631781.xml --- ###### Article R236-4 -La déclaration prévue à l'article L. 236-6 est déposée avec la demande -d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de -l'une des sociétés bénéficiaires.
+Toute société par actions participant à une opération de fusion met à la +disposition de ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins avant la +date à laquelle l'assemblée générale ou l'organe compétent est appelé à se +prononcer sur le projet, les documents suivants :
-Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant -de chacune des sociétés participantes ayant reçu mandat à cet effet.
+1° Le projet de fusion ;
-Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante -qui fait l'objet d'une inscription modificative. +2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 +lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;
+ +3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les +rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à +l'opération ;
+ +4° Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même +présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers +comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus +de six mois à la date du projet de fusion, doit être antérieure de moins de +trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport financier +semestriel prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, lorsque +celui-ci est publié.
+ +Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes +annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins de trente jours +après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes +arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés +des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où +le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable +mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents +ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.
+ +Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou +partielle des documents susmentionnés.
+ +En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10 +est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues +ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce +rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est +soumis. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5-1.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5-1.md deleted file mode 100644 index fc404d8a889..00000000000 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5-1.md +++ /dev/null @@ -1,26 +0,0 @@ ---- -État: TRANSFERE -Type: AUTONOME -Date de début: 2019-12-30 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000039798953 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/79/89/LEGIARTI000039798953.xml ---- - -###### Article R236-5-1 - -Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à l'opération de -fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. -236-10, l'information des actionnaires prévue au cinquième alinéa du I de -l'article L. 236-9 leur est communiquée selon les formes prévues à l'article R. -236-2 ou, le cas échéant, à l'article R. 236-2-1, à compter du jour où les -conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à -l'opération en ont eu connaissance.
- -Cette information est en outre transmise, sans délai, aux conseils -d'administration ou aux directoires des autres sociétés participant à -l'opération, par tous moyens contre accusé de réception. Ceux-ci en informent -leurs actionnaires selon les formes prévues à l'alinéa premier.
- -Cette modification fait également l'objet d'une information lors des assemblées -générales de chacune des sociétés participant à l'opération. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5-2.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5-2.md deleted file mode 100644 index 44ec4f26943..00000000000 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5-2.md +++ /dev/null @@ -1,19 +0,0 @@ ---- -État: TRANSFERE -Type: AUTONOME -Date de début: 2019-12-30 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000039788267 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/78/82/LEGIARTI000039788267.xml ---- - -###### Article R236-5-2 - --Le délai mentionné au quatrième alinéa du II de l'article L. 236-9 est de vingt -jours à compter de la dernière insertion intervenue en application de l'article -R. 236-2 ou, le cas échéant, de la dernière publication prévue par l'article R. -236-2-1.
- -Ce délai s'applique selon les mêmes modalités aux demandes mentionnées -respectivement au deuxième alinéa de l'article L. 236-11, au deuxième alinéa de -l'article L. 236-11-1 et au troisième alinéa de l'article L. 236-22. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5.md index 4aedf723c0d..8f9e2860bd0 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5.md @@ -1,29 +1,27 @@ --- -État: TRANSFERE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2019-12-30 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000039798964 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/79/89/LEGIARTI000039798964.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631852 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631852.xml --- ###### Article R236-5 -Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu au I de l'article -L. 236-9 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue -juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des -actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes -pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés -particulières d'évaluation.
+La mise à disposition au siège social des documents prévue à l'article R. 236-4 +n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus +tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale ou la réunion de +l'organe compétent appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne +s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, la société les publie sur son +site internet principal, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et +l'authenticité des documents.
-En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, -il mentionne également l'établissement du rapport prévu à l'article L. 225-147 -et indique qu'il sera déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de ces -sociétés.
+Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une durée ininterrompue +d'au moins vingt-quatre heures, les dispositions de l'article R. 236-4 sont +applicables. Dans ce cas, le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. +236-3 est suspendu jusqu'à cette mise à disposition.
-La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite -conformément aux dispositions de l'article R. 225-153.
- -Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la -société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la -dernière mesure de publicité. +Aucune copie des documents mentionnés à l'article R. 236-4 ne peut être obtenue +lorsque le site internet des sociétés participant à l'opération permet sans +frais aux actionnaires de les télécharger et de les imprimer. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-6.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-6.md index 8bef4fd151f..1bf529d10a4 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-6.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-6.md @@ -1,16 +1,24 @@ --- -État: TRANSFERE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2021-01-01 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000042960263 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/42/96/02/LEGIARTI000042960263.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631848 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631848.xml --- ###### Article R236-6 -Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent -leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7.
+Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu au I de l'article +L. 236-9 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue +juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des +actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes +pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés +particulières d'évaluation.
-S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la -désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes. +La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est faite +conformément aux dispositions de l'article R. 225-153.
+ +Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la +société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la +dernière mesure de publicité. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-7.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-7.md index eb2c0061cc2..2795c6bd2fd 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-7.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-7.md @@ -1,18 +1,26 @@ --- -État: TRANSFERE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100781 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100781.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631845 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631845.xml --- ###### Article R236-7 -Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net -apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de -l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de -la société nouvelle issue de la fusion.
+Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion en +décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. 236-10, +l'information des actionnaires prévue au cinquième alinéa du I de l'article L. +236-9 leur est communiquée selon les formes prévues à l'article R. 236-2 ou, le +cas échéant, à l'article R. 236-3, à compter du jour où les conseils +d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération en +ont eu connaissance.
-La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés -bénéficiaires de la scission. +Cette information est en outre transmise, sans délai, aux conseils +d'administration ou aux directoires des autres sociétés participant à +l'opération, par tous moyens contre accusé de réception. Ceux-ci en informent +leurs actionnaires selon les formes prévues à l'alinéa premier.
+ +Cette modification fait également l'objet d'une information lors des assemblées +générales de chacune des sociétés participant à l'opération. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-8.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-8.md index b112c108d98..cefc75fab6f 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-8.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-8.md @@ -1,22 +1,19 @@ --- -État: TRANSFERE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2011-11-11 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000024777225 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777225.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631831 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631831.xml --- ###### Article R236-8 -L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions -prévues par les articles L. 236-14 et L. 236-21, est formée dans le délai de -trente jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du -public du projet de fusion ou de scission sur le site internet de chacune des -sociétés prescrites par l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R. -236-2-1.
+Le délai mentionné au quatrième alinéa du II de l'article L. 236-9 est de vingt +jours à compter de la dernière insertion intervenue en application de l'article +R. 236-2 ou, le cas échéant, de la dernière publication prévue par l'article R. +236-3.
-L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue -à l'article L. 236-15, est formée dans le même délai.
- -Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce. +Ce délai s'applique selon les mêmes modalités aux demandes mentionnées +respectivement au deuxième alinéa de l'article L. 236-11, au deuxième alinéa de +l'article L. 236-12 et au deuxième alinéa de l'article L. 236-28. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-9.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-9.md index 69748849afd..321678071ac 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-9.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-9.md @@ -1,17 +1,16 @@ --- -État: TRANSFERE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100771 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100771.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631824 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/18/LEGIARTI000047631824.xml --- ###### Article R236-9 -Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-73, l'opposition des -représentants de la masse des obligataires à la fusion ou à la scission est -formée dans le délai de trente jours à compter de la publication prévue à -l'article R. 228-80.
+Les commissaires à la fusion sont désignés et accomplissent leur mission dans +les conditions prévues à l'article R. 22-10-7.
-L'opposition est portée devant le tribunal de commerce. +S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la +désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/README.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/README.md index 0a2c5c2471f..0954d659ae0 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/README.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/README.md @@ -6,11 +6,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000047631912 ###### Section 2 : De la scission -- [Article R236-13](article_r236-13.md) -- [Article R236-14](article_r236-14.md) -- [Article R236-15](article_r236-15.md) -- [Article R236-16](article_r236-16.md) - [Article R236-17](article_r236-17.md) - [Article R236-18](article_r236-18.md) -- [Article R236-19](article_r236-19.md) -- [Article R236-20](article_r236-20.md) diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-13.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-13.md deleted file mode 100644 index 38c80eccf74..00000000000 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-13.md +++ /dev/null @@ -1,14 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100828 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100828.xml ---- - -###### Article R236-13 - -Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de -la présente section, ainsi que par celles non contraires de la section 1 du -présent chapitre. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-14.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-14.md deleted file mode 100644 index 7a6195603a6..00000000000 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-14.md +++ /dev/null @@ -1,55 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100826 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100826.xml ---- - -###### Article R236-14 - -Un projet commun de fusion est arrêté par l'organe de gestion, d'administration -ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion -transfrontalière.
- -Il contient les indications suivantes :
- -1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, -ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ;
- -2° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital -social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
- -3° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de -la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou -actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière -relative à ce droit ;
- -4° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent -seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte -de la société issue de la fusion transfrontalière ;
- -5° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux -associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des -actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à -leur égard ;
- -6° Tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de -fusion transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de -direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;
- -7° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif -transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;
- -8° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les -conditions de la fusion transfrontalière ;
- -9° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
- -10° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont -fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la -définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion -transfrontalière ;
- -11° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-15.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-15.md deleted file mode 100644 index 176926a4159..00000000000 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-15.md +++ /dev/null @@ -1,55 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2020-02-12 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000041563963 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/41/56/39/LEGIARTI000041563963.xml ---- - -###### Article R236-15 - -Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en -France publient, dans un support habilité à recevoir des annonces légales du -département de leur siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces -civiles et commerciales, un avis relatif au projet de fusion -transfrontalière.
- -L'avis contient les indications suivantes :
- -1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante -suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut -être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les -sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et -2° de l'article R. 123-237 ;
- -2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la -publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa -loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre -;
- -3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui -résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son -sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du -montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
- -4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la -transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ;
- -5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;
- -6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;
- -7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les -sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au -registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. -236-6 ;
- -8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des -droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que -l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur -ces modalités.
- -Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l'article -L. 236-6 et la publicité prévue au présent article sont réalisés au moins un -mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-16.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-16.md deleted file mode 100644 index 78aa93634f7..00000000000 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-16.md +++ /dev/null @@ -1,27 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100819 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100819.xml ---- - -###### Article R236-16 - -Le rapport de l'organe de direction ou d'administration établi en application du -premier alinéa de l'article L. 236-27 par chaque société participante explique -et justifie le projet de fusion transfrontalière de manière détaillée, en ses -aspects juridiques et économiques, notamment en ce qui concerne le rapport -d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être -concordantes pour les sociétés concernées, ainsi que les conséquences du projet -de fusion pour les associés, les salariés et les créanciers.
- -La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou des -salariés du rapport mentionné au premier alinéa est opéré un mois au moins avant -la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion -transfrontalière.
- -Lorsqu'il est transmis un mois au moins avant l'assemblée générale mentionnée à -l'alinéa précédent, l'avis du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du -personnel est annexé au rapport. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-17.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-17.md index f07432c06f2..2341e3ff050 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-17.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-17.md @@ -1,14 +1,13 @@ --- -État: MODIFIE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100816 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100816.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631923 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/19/LEGIARTI000047631923.xml --- ###### Article R236-17 -Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la -déclaration de conformité pour délivrer l'attestation de conformité des actes et -formalités préalables à la fusion prévue à l'article L. 236-29. +Les dispositions de la section 1 du présent chapitre sont applicables aux +scissions. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-18.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-18.md index a60be887bd0..83cd69cfc19 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-18.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-18.md @@ -1,17 +1,15 @@ --- -État: MODIFIE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100813 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100813.xml +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631916 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/19/LEGIARTI000047631916.xml --- ###### Article R236-18 -Le notaire qui procède au contrôle prévu à l'article L. 236-30 ne doit avoir ni -instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations -juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. -Il ne doit pas exercer dans une société ou dans un office qui aurait -instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations -juridiques à l'occasion de cette opération. +Outre les mentions figurant à l'article R. 236-6, le rapport mentionne +également, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, +l'établissement du rapport prévu à l'article L. 225-147 et indique qu'il sera +déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de ces sociétés. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-19.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-19.md deleted file mode 100644 index 85f02143f84..00000000000 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-19.md +++ /dev/null @@ -1,30 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100810 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100810.xml ---- - -###### Article R236-19 - -Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au notaire ou au -greffier chargé du contrôle de légalité un dossier contenant, outre -l'attestation de conformité délivrée par le greffier et datant de moins de six -mois, les documents suivants :
- -― le projet commun de fusion transfrontalière ;
- -― les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
- -― une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section -;
- -― une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 et -L. 236-13 ;
- -― un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet -de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la -participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III -de la deuxième partie du code du travail. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-20.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-20.md deleted file mode 100644 index ad6dfd4644f..00000000000 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/article_r236-20.md +++ /dev/null @@ -1,14 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2023-06-04 -Identifiant: LEGIARTI000020100806 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100806.xml ---- - -###### Article R236-20 - -Le contrôle de légalité mentionné à l'article L. 236-30 est accompli dans un -délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents -mentionnés à l'article R. 236-19. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/README.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/README.md new file mode 100644 index 00000000000..f51b4a264c2 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/README.md @@ -0,0 +1,9 @@ +--- +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047629285 +--- + +###### Section 3 : De l'apport partiel d'actifs + +- [Article R236-19](article_r236-19.md) diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_r236-19.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_r236-19.md new file mode 100644 index 00000000000..d00601fde1f --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_r236-19.md @@ -0,0 +1,30 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631929 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/19/LEGIARTI000047631929.xml +--- + +###### Article R236-19 + +I.-Lorsqu'il est fait application du premier alinéa de l'article L. 236-27, le +projet d'apport partiel d'actifs contient les indications mentionnées à +l'article R. 236-1, à l'exception de celles prévues aux 4°, 7° et 9°.
+ +II.-Lorsqu'il est fait application du second alinéa de l'article L. 236-27, le +projet contient, outre celles mentionnées à l'article R. 236-1, les indications +suivantes :
+ +1° La répartition envisagée, au bénéfice des associés de la société qui apporte +une partie de son actif, des actions ou des parts soit des sociétés +bénéficiaires, soit de la société qui apporte une partie de son actif, soit à la +fois des sociétés bénéficiaires et de la société qui apporte une partie de son +actif, attribuées en contrepartie de l'apport, ainsi que les critères sur +lesquels cette répartition est fondée ;
+ +2° Si l'attribution mentionnée au 1° est réalisée soit par réduction de capital +soit par imputation sur les capitaux propres de la société qui apporte une +partie de son actif. Dans ce dernier cas, le projet précise les modalités +comptables de l'opération. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/README.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/README.md new file mode 100644 index 00000000000..cad2078b93f --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/README.md @@ -0,0 +1,12 @@ +--- +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047629311 +--- + +###### Section 4 : Des opérations transfrontalières + +- [Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière](sous-section_1) +- [Sous-section 2 : De la scission transfrontalière](sous-section_2) +- [Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier](sous-section_3) +- [Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière](sous-section_4) diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/README.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/README.md new file mode 100644 index 00000000000..445bac70df1 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/README.md @@ -0,0 +1,23 @@ +--- +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047629313 +--- + +###### Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière + +- [Article R236-20](article_r236-20.md) +- [Article R236-21](article_r236-21.md) +- [Article R236-22](article_r236-22.md) +- [Article R236-23](article_r236-23.md) +- [Article R236-24](article_r236-24.md) +- [Article R236-25](article_r236-25.md) +- [Article R236-26](article_r236-26.md) +- [Article R236-27](article_r236-27.md) +- [Article R236-28](article_r236-28.md) +- [Article R236-29](article_r236-29.md) +- [Article R236-30](article_r236-30.md) +- [Article R236-31](article_r236-31.md) +- [Article R236-32](article_r236-32.md) +- [Article R236-33](article_r236-33.md) +- [Article R236-34](article_r236-34.md) diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-20.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-20.md new file mode 100644 index 00000000000..7dbd49c00ee --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-20.md @@ -0,0 +1,14 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047631964 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/63/19/LEGIARTI000047631964.xml +--- + +###### Article R236-20 + +Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de +la présente sous-section ainsi que par celles de la section 1 du présent +chapitre qui ne leur sont pas contraires. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-21.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-21.md new file mode 100644 index 00000000000..2f86899c7fa --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-21.md @@ -0,0 +1,63 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629398 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/93/LEGIARTI000047629398.xml +--- + +###### Article R236-21 + +Un projet de fusion transfrontalière est arrêté par l'organe de gestion, +d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à +l'opération.
+ +Il contient les indications suivantes :
+ +1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, +ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ;
+ +2° Les motifs, buts et conditions de la fusion transfrontalière ;
+ +3° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital +social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
+ +4° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de +la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou +actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière +relative à ce droit ;
+ +5° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent +seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte +de la société issue de la fusion transfrontalière ;
+ +6° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux +associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des +actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à +leur égard ;
+ +7° Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes +d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui +fusionnent ;
+ +8° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif +transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;
+ +9° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les +conditions de la fusion transfrontalière ;
+ +10° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
+ +11° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont +fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la +définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion +transfrontalière ;
+ +12° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi ;
+ +13° Les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés conformément +à l'article L. 236-40 ;
+ +14° Les garanties offertes aux créanciers, telles que les cautionnements et les +gages. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-22.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-22.md new file mode 100644 index 00000000000..a0432f020e1 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-22.md @@ -0,0 +1,69 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629400 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629400.xml +--- + +###### Article R236-22 + +Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en +France déposent au greffe du tribunal de commerce de leur siège un avis relatif +au projet de fusion transfrontalière.
+ +Cet avis contient les indications suivantes :
+ +1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante +suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut +être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les +sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et +2° de l'article R. 123-237 ;
+ +2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la +publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa +loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre +;
+ +3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui +résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son +sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du +montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
+ +4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la +transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ;
+ +5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;
+ +6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;
+ +7° La date du projet de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés +participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre +du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. 236-6 ;
+ +8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des +droits des créanciers, des salariés et des associés ainsi que l'adresse à +laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces +modalités ;
+ +9° Un avis informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel +ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu'ils peuvent présenter à la société, +jusqu'à cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, des +observations concernant le projet de fusion ;
+ +10° Le cas échéant, le site internet sur lequel peut être obtenu sans frais le +projet de fusion transfrontalière ainsi que l'avis mentionné au 9° du présent +article.
+ +L'avis mentionné au premier alinéa est transmis par le greffe du tribunal de +commerce compétent pour publication dans un support habilité à recevoir des +annonces légales du département du siège social des sociétés ainsi qu'au +Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
+ +Le dépôt au greffe du projet de fusion transfrontalière prévu à l'article L. +236-6, de l'avis prévu à l'article L. 236-35, ainsi que la publicité prévue au +présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée +générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les +opérations mentionnées à l'article L. 236-11, trente jours au moins avant que +l'opération ne prenne effet. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-23.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-23.md new file mode 100644 index 00000000000..07680bbbca2 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-23.md @@ -0,0 +1,16 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629402 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629402.xml +--- + +###### Article R236-23 + +Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la +société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, +les informations mentionnées à l'article R. 236-22 sont fournies un mois au +moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres +sociétés qui fusionnent. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-24.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-24.md new file mode 100644 index 00000000000..769f7777a84 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-24.md @@ -0,0 +1,73 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629404 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629404.xml +--- + +###### Article R236-24 + +I.-Le rapport de l'organe de gestion, de direction ou d'administration établi en +application du premier alinéa de l'article L. 236-36 par chaque société +participante à la fusion explique et justifie le projet de fusion +transfrontalière de manière détaillée, en ses aspects juridiques et économiques, +ainsi que les conséquences du projet de fusion pour les associés, pour les +salariés et sur les activités futures de la société.
+ +Il comprend une section à l'intention des associés et une section à l'intention +des salariés. La société peut décider de rédiger un seul rapport contenant ces +deux sections ou deux rapports distincts, respectivement à l'intention des +associés et des salariés.
+ +II.-La section du rapport à l'intention des associés explique, en particulier +:
+ +1° Le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui +doivent être concordantes pour les sociétés concernées ;
+ +2° L'offre de rachat aux associés conformément à l'article L. 236-40 et la +méthode utilisée pour la déterminer ;
+ +3° Les droits et recours dont disposent les associés, conformément aux articles +L. 236-40 et L. 236-41 ;
+ +La section du rapport à l'intention des associés n'est pas obligatoire lorsque +tous les associés de la société ont accepté de renoncer à cette exigence ;
+ +Les sociétés à associé unique ne sont pas soumises à l'obligation prévue au +présent II.
+ +III.-La section du rapport à l'intention des salariés explique, en particulier +:
+ +1° Les implications de la fusion sur les relations de travail ainsi que, le cas +échéant, les mesures à prendre pour préserver ces relations ;
+ +2° Tout changement significatif dans les conditions d'emploi applicables ou dans +les lieux d'implantation de la société ;
+ +3° La manière dont les facteurs énoncés aux 1° et 2° ont un effet sur les +filiales de la société.
+ +La section du rapport à l'intention des salariés n'est pas obligatoire si la +société et ses éventuelles filiales n'ont pas d'autres salariés que ceux +appartenant à l'organe d'administration ou de direction.
+ +IV.-La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou +des salariés du ou des rapports établis en application du présent article, +accompagnés du projet de fusion, est effectuée par voie électronique six +semaines au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer +sur le projet de fusion transfrontalière.
+ +Toutefois, lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale +extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de +l'article L. 236-9, le ou les rapports mentionnés au I du présent article sont +mis à disposition, selon les modalités indiquées à l'alinéa précédent, six +semaines au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou +des autres sociétés qui fusionnent.
+ +Lorsqu'il est transmis six semaines au moins avant l'assemblée générale +mentionnée au premier alinéa, l'avis du comité social et économique ou, à +défaut, des délégués du personnel est annexé au rapport. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-25.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-25.md new file mode 100644 index 00000000000..a4a848bc7ca --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-25.md @@ -0,0 +1,13 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629406 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629406.xml +--- + +###### Article R236-25 + +Le droit de retrait prévu à l'article L. 236-40 porte sur l'ensemble des parts +ou actions détenues par l'associé au jour de sa demande. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-26.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-26.md new file mode 100644 index 00000000000..48c18d6647a --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-26.md @@ -0,0 +1,36 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629408 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629408.xml +--- + +###### Article R236-26 + +I.-La demande des associés d'exercer leur droit de retrait prévu à l'article L. +236-40 est formée dans un délai de dix jours à compter de la date de la décision +mentionnée à l'article L. 236-2.
+ +Cette demande est adressée à la société par voie électronique à l'adresse +indiquée par la société ou par lettre recommandée avec accusé de réception +adressée au siège social de la société.
+ +II.-La société adresse à chacun des associés ayant fait part de sa demande +conformément au I, dans un délai de dix jours suivant la réception de la +demande, une offre de rachat portant sur l'ensemble des parts ou actions qu'il +détient au jour de sa demande, par voie électronique ou par lettre recommandée +avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée par chaque associé.
+ +Le prix proposé par la société aux associés détenant des parts ou actions d'une +même catégorie est identique.
+ +Cette offre comporte le prix offert par part ou action et le mode de paiement +proposé ainsi que le délai pendant lequel l'offre est maintenue et le lieu où +elle peut être acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à dix jours à compter +de la date de réception de l'offre.
+ +Lorsque les titres de la société qui fusionne sont admis aux négociations sur un +marché réglementé, leur évaluation est faite conformément au II de l'article L. +433-4 du code monétaire et financier. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-27.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-27.md new file mode 100644 index 00000000000..2ad3bafabfd --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-27.md @@ -0,0 +1,14 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629416 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629416.xml +--- + +###### Article R236-27 + +L'offre de rachat mentionnée à l'article L. 236-40 est versée par la société au +plus tard dans un délai de deux mois après la date de prise d'effet de +l'opération déterminée conformément à l'article L. 236-44. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-28.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-28.md new file mode 100644 index 00000000000..73e18360b06 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-28.md @@ -0,0 +1,40 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629418 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629418.xml +--- + +###### Article R236-28 + +I.-Toute contestation sur le prix formulé dans l'offre de rachat mentionnée à +l'article L. 236-40 est portée devant le tribunal dans le ressort duquel est +situé le siège de la société, dans le délai mentionné au troisième alinéa du II +de l'article R. 236-26.
+ +Tous les associés mentionnés à l'article L. 236-40 intéressés par la cession de +leurs parts ou actions sont mis en cause par la société dans les conditions +prévues à l'article 331 du code de procédure civile ; ils procèdent alors +conformément à l'article 333 de ce code.
+ +Le complément de prix est fixé selon les modalités prévues aux articles 1843-4 +du code civil et 17 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à +l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre +III du code civil.
+ +II.-Toute réclamation formulée conformément à l'article L. 236-41 est portée +devant le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège de la société, dans +le délai de dix jours à compter :
+ +1° Soit de l'expiration du délai mentionné au troisième alinéa du II de +l'article R. 236-26 pour les associés qui n'ont pas exercé leur droit de retrait +;
+ +2° Soit de la décision mentionnée à l'article L. 236-2 pour les associés qui +n'ont pas eu de droit de retrait.
+ +Dans tous les cas, tous les associés sont mis en cause par la société dans les +conditions prévues à l'article 331 du code de procédure civile ; ils procèdent +alors conformément à l'article 333 de ce code. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-29.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-29.md new file mode 100644 index 00000000000..2dd286ffc4f --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-29.md @@ -0,0 +1,46 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629420 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629420.xml +--- + +###### Article R236-29 + +Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au greffier chargé +du contrôle mentionné à l'article L. 236-42 un dossier contenant les documents +et informations suivants :
+ +1° Le projet de fusion transfrontalière, mentionnant notamment les informations +relatives aux procédures permettant de déterminer la participation des salariés +;
+ +2° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
+ +3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section +;
+ +4° Le rapport et l'avis qui y est éventuellement annexé, mentionnés à l'article +L. 236-36, ainsi que le rapport mentionné à l'article L. 236-10, lorsqu'ils sont +disponibles ;
+ +5° Une copie de toute observation présentée au titre de l'article L. 236-35 ;
+ +6° Une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 +et L. 236-14 ;
+ +7° La liste des filiales précisant le pays dans lequel chacune est immatriculée +;
+ +8° Le nombre de salariés au jour de la mise à disposition du projet de fusion +transfrontalière ;
+ +9° Les informations relatives au respect des engagements de la société envers +les organismes publics ;
+ +10° Un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet +de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la +participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III +de la deuxième partie du code du travail. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-30.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-30.md new file mode 100644 index 00000000000..c5ed708a080 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-30.md @@ -0,0 +1,40 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629424 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629424.xml +--- + +###### Article R236-30 + +I.-Le contrôle prévu à l'article L. 236-42 est réalisé dans un délai de trois +mois à compter de la réception de la copie du procès-verbal de l'assemblée +mentionnée à l'article L. 236-9 ou, en l'absence d'assemblée, à compter de la +date à laquelle l'organe compétent a décidé de la fusion.
+ +Lorsque le greffier estime nécessaire de mener des enquêtes supplémentaires ou +d'obtenir des informations complémentaires pour accomplir sa mission de +contrôle, il peut proroger le délai prévu au premier alinéa pour une durée +n'excédant pas trois mois. Dans ce cas, le greffier informe la société, avant +l'expiration du délai mentionné au premier alinéa, de la durée et des motifs de +cette prorogation.
+ +Lorsqu'en raison de la complexité de l'opération, le contrôle ne peut être +achevé dans le délai prorogé prévu au deuxième alinéa, le greffier peut à +nouveau le proroger pour une durée d'un mois. Dans ce cas, le greffier informe +la société, avant l'expiration du délai prévu au deuxième alinéa, de cette +prorogation et précise, le cas échéant, les actes d'enquêtes et les demandes +d'information pendantes, les diligences complémentaires envisagées et en quoi +ces dernières sont nécessaires pour aboutir à la délivrance du certificat ou à +son refus.
+ +Le greffier peut renouveler, pour la même durée et selon les mêmes modalités, la +prorogation prévue au troisième alinéa dans la mesure où cette nouvelle +prorogation est nécessaire à l'accomplissement de sa mission.
+ +II.-Afin d'effectuer la régularisation prévue au dernier alinéa du III de +l'article L. 236-42, le greffier fixe à la société un délai raisonnable en +fonction de la situation, sans que son échéance puisse être postérieure à la +date de clôture de l'exercice au cours duquel il a été saisi. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-31.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-31.md new file mode 100644 index 00000000000..358697a69fb --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-31.md @@ -0,0 +1,17 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629431 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629431.xml +--- + +###### Article R236-31 + +Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au greffier chargé +du contrôle mentionné à l'article L. 236-43 un dossier contenant, outre le +certificat de conformité délivré par l'autorité compétente, le cas échéant le +greffier mentionné à l'article L. 236-42, et datant de moins de six mois, le +projet de fusion transfrontalière approuvé par l'organe compétent de chacune des +sociétés qui fusionnent. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-32.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-32.md new file mode 100644 index 00000000000..e01b8519cc3 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-32.md @@ -0,0 +1,14 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629433 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629433.xml +--- + +###### Article R236-32 + +Le contrôle prévu à l'article L. 236-43 est réalisé dans un délai de quinze +jours à compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à +l'article R. 236-32. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-33.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-33.md new file mode 100644 index 00000000000..a6ab6532ffb --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-33.md @@ -0,0 +1,15 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629435 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629435.xml +--- + +###### Article R236-33 + +Tout recours contre les décisions du greffier au titre des opérations de +contrôle mentionnées aux articles L. 236-42, L. 236-43 et R. 236-30 est formé +dans les conditions et selon les modalités de l'article R. 123-139 du code de +commerce. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-34.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-34.md new file mode 100644 index 00000000000..da389ed2f7b --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_r236-34.md @@ -0,0 +1,27 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629437 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/94/LEGIARTI000047629437.xml +--- + +###### Article R236-34 + +L'opposition d'un créancier à la fusion transfrontalière, dans les conditions +prévues par l'article L. 236-15, est formée dans le délai de trois mois à +compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet +de fusion transfrontalière sur le site internet de chacune des sociétés +prescrites par l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R. 236-3.
+ +L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion +transfrontalière, prévue à l'article L. 236-16, est formée dans le même +délai.
+ +Dans tous les cas, les créanciers mentionnés à l'article L. 236-15 et les +représentants de la masse mentionnés à l'article L. 236-16 peuvent engager une +action contre la société devant la juridiction dans le ressort duquel celle-ci +avait son siège social avant la fusion transfrontalière, dans un délai de deux +ans à compter de la date de prise d'effet de l'opération conformément à +l'article L. 236-44. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/README.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/README.md new file mode 100644 index 00000000000..4065108fe82 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/README.md @@ -0,0 +1,10 @@ +--- +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047629315 +--- + +###### Sous-section 2 : De la scission transfrontalière + +- [Article R236-35](article_r236-35.md) +- [Article R236-36](article_r236-36.md) diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_r236-35.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_r236-35.md new file mode 100644 index 00000000000..b5c6cfa5c4d --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_r236-35.md @@ -0,0 +1,15 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629507 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/95/LEGIARTI000047629507.xml +--- + +###### Article R236-35 + +Les opérations de scissions transfrontalières sont régies par les dispositions +de la présente sous-section ainsi que par celles de la sous-section 1 de la +présente section et celles de la section 2 du présent chapitre qui ne leur sont +pas contraires. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_r236-36.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_r236-36.md new file mode 100644 index 00000000000..65c0e7cce45 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_r236-36.md @@ -0,0 +1,30 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629509 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/95/LEGIARTI000047629509.xml +--- + +###### Article R236-36 + +Outre les informations mentionnées à l'article R. 236-21, le projet de scission +transfrontalière contient les indications suivantes :
+ +1° Le calendrier indicatif envisagé pour la scission transfrontalière ;
+ +2° La ou les dates à partir desquelles les opérations de la société scindée sont +considérées du point de vue comptable comme étant celles des sociétés +bénéficiaires ;
+ +3° Les statuts des sociétés bénéficiaires ;
+ +4° Une description précise des éléments d'actif et de passif de la société +scindée et une description de la répartition de ces éléments entre les sociétés +bénéficiaires ;
+ +5° Les informations concernant l'évaluation des éléments d'actif et de passif +alloués à chaque société ;
+ +6° La date d'arrêté des comptes de la société scindée. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/README.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/README.md new file mode 100644 index 00000000000..2590201dc08 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/README.md @@ -0,0 +1,10 @@ +--- +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047629317 +--- + +###### Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier + +- [Article R236-37](article_r236-37.md) +- [Article R236-38](article_r236-38.md) diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_r236-37.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_r236-37.md new file mode 100644 index 00000000000..cb70b32328f --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_r236-37.md @@ -0,0 +1,15 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629674 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/96/LEGIARTI000047629674.xml +--- + +###### Article R236-37 + +Les opérations mentionnées à l'article L. 236-48 sont régies par les +dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la sous-section +2 de la présente section et celles de la section 3 du présent chapitre qui ne +leur sont pas contraires. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_r236-38.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_r236-38.md new file mode 100644 index 00000000000..b2cc77095ee --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_r236-38.md @@ -0,0 +1,40 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629676 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/96/LEGIARTI000047629676.xml +--- + +###### Article R236-38 + +I.-Lorsqu'il est fait application du premier alinéa de l'article L. 236-48, le +projet d'apport partiel d'actifs contient les indications mentionnées aux +articles R. 236-21, à l'exception de celles prévues aux 3°, 4°, 6° et 13°, et R. +236-36, à l'exception de celles prévues au 4°, ainsi que les indications +suivantes :
+ +1° Toute modification des statuts de la société qui apporte une partie de son +actif ;
+ +2° Une description précise des éléments d'actif et de passif de la société qui +apporte une partie de son actif et une description de la répartition de ces +éléments avec la ou les sociétés bénéficiaires ou de leur conservation par la +société qui apporte une partie de son actif.
+ +II.-Lorsqu'il est fait application du dernier alinéa de l'article L. 236-48, le +projet contient, outre celles mentionnées aux articles R. 236-21 et R. 236-36 et +aux 1° et 2° de l'article R. 236-38, les indications suivantes :
+ +1° La répartition envisagée, au bénéfice des associés de la société qui apporte +une partie de son actif, des actions ou des parts soit des sociétés +bénéficiaires, soit de la société qui apporte une partie de son actif, soit à la +fois des sociétés bénéficiaires et de la société qui apporte une partie de son +actif, attribuées en contrepartie de l'apport, ainsi que les critères sur +lesquels cette répartition est fondée ;
+ +2° Si l'attribution mentionnée au 1° est réalisée soit par réduction de capital +soit par imputation sur les capitaux propres de la société qui apporte une +partie de son actif. Dans ce dernier cas, le projet précise les modalités +comptables de l'opération. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/README.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/README.md new file mode 100644 index 00000000000..1226a691d67 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/README.md @@ -0,0 +1,10 @@ +--- +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047629319 +--- + +###### Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière + +- [Article R236-39](article_r236-39.md) +- [Article R236-40](article_r236-40.md) diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_r236-39.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_r236-39.md new file mode 100644 index 00000000000..f97ec22c6e4 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_r236-39.md @@ -0,0 +1,14 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629687 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/96/LEGIARTI000047629687.xml +--- + +###### Article R236-39 + +Les opérations de transformations transfrontalières sont régies par les +dispositions de la présente sous-section ainsi que par les dispositions de la +sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_r236-40.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_r236-40.md new file mode 100644 index 00000000000..7bdd91cca38 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_r236-40.md @@ -0,0 +1,44 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-06-04 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047629689 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/62/96/LEGIARTI000047629689.xml +--- + +###### Article R236-40 + +Le projet de transformation transfrontalière contient les indications suivantes +:
+ +1° La forme, la dénomination et le siège social de la société transformée dans +l'Etat membre de l'Union européenne de départ et dans l'Etat membre de +destination ;
+ +2° Les statuts de la société dans l'Etat membre de destination ;
+ +3° Le calendrier indicatif envisagé pour la transformation transfrontalière ;
+ +4° Les droits accordés par la société aux associés ayant des droits spéciaux et +aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du +capital social ou les mesures proposées à leur égard ;
+ +5° Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes +d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle ;
+ +6° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont +fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la +définition de leurs droits de participation dans la société résultant de la +transformation transfrontalière ;
+ +7° Les effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi ;
+ +8° Les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés conformément à +l'article L. 236-40 ;
+ +9° Les garanties offertes aux créanciers, telles que les cautionnements et les +gages ;
+ +10° Si une mesure d'incitation ou une subvention a été reçue par la société dans +l'Etat membre de départ au cours des cinq dernières années.