Arrêté du 1er août 2008 portant homologation de la norme d'exercice professionnel relative aux prestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes rendues lors de la cession d'entreprises

Ministère: Ministère de la justice
Nature: ARRETE
Identifiant: JORFTEXT000019308476
NOR: JUSC0819049A
URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/19/30/84/JORFTEXT000019308476.xml
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État: ABROGE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-21
Date de fin: 2018-03-01
Identifiant: LEGIARTI000020163369
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/16/33/LEGIARTI000020163369.xml
---
###### Article A823-36
La norme d'exercice professionnel relative aux prestations entrant dans le cadre
de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes rendues
lors de la cession d'entreprises, homologuée par le garde des sceaux, ministre
de la justice, figure ci-dessous :<br />
<p align="center">
NORME D'EXERCICE PROFESSIONNEL RELATIVE AUX PRESTATIONS ENTRANT DANS LE CADRE
DE DILIGENCES DIRECTEMENT LIÉES À LA MISSION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES
RENDUES LORS DE LA CESSION D'ENTREPRISES<br />
</p>
Introduction<br />
1. Une entité peut avoir besoin, lorsqu'elle envisage de céder une entreprise,
de travaux spécifiques portant sur les informations de cette entreprise. Elle
peut demander à son commissaire aux comptes de réaliser ces travaux, qualifiés
de diligences de cession.<br />
2. Au sein de la présente norme, le terme entreprise désigne soit une ou
plusieurs branches d'activité, soit une ou plusieurs entités dont la cession est
envisagée.<br />
3. Le commissaire aux comptes peut effectuer les travaux demandés si,
conformément aux dispositions de l'article L. 822-11-II du code de commerce, la
prestation effectuée entre dans les diligences directement liées à sa mission
telles que définies par la présente norme d'exercice professionnel et si, en
outre, les dispositions du code de déontologie sont respectées.<br />
4. La présente norme a pour objet de définir les conditions dans lesquelles le
commissaire aux comptes est autorisé à réaliser l'intervention demandée, les
travaux qu'il met en œuvre et la forme des rapports qu'il délivre.<br />
Conditions requises<br />
5. Le commissaire aux comptes est autorisé à réaliser à la demande de l'entité,
sur les comptes et l'information financière de l'entreprise ou sur les données
qui les sous-tendent :<br />
― des constats à l'issue de procédures convenues ;<br />
― des consultations ;<br />
― des attestations ;<br />
― un audit au sens de la norme relative à l'audit entrant dans le cadre de
diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes ou un
examen limité au sens de la norme relative à l'examen limité entrant dans le
cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux
comptes.<br />
6. Les travaux du commissaire aux comptes sont effectués en mettant en œuvre
tout ou partie des techniques de contrôle décrites dans la norme d'exercice
professionnel relative au caractère probant des éléments collectés.<br />
7. Les constats à l'issue de procédures convenues qui peuvent être réalisés dans
un contexte de cession portent :<br />
― sur des comptes, états comptables ou éléments des comptes de l'entreprise,
selon la définition qu'en donne la norme d'exercice professionnel relative à
l'audit entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de
commissaire aux comptes ;<br />
― sur des informations, données ou documents de l'entreprise ayant un lien avec
la comptabilité ou les données sous-tendant celle-ci ;<br />
― sur des éléments du contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière de l'entreprise.<br />
8. Les consultations qui peuvent être réalisées dans un contexte de cession ont
pour objet :<br />
― de donner des avis sur la traduction comptable de situations dans lesquelles
se trouve l'entreprise, ou d'opérations réalisées par celle-ci ; les avis
peuvent notamment porter sur les risques susceptibles de conduire à des
anomalies significatives dans les comptes de l'entreprise ou d'avoir une
incidence sur son fonctionnement futur, voire sur la continuité de son
exploitation et sur la traduction comptable de ces risques ;<br />
― ou de donner un avis sur les conséquences de la cession envisagée en matière
comptable ou d'information financière ;<br />
― ou de fournir des éléments d'information concernant des textes, projets de
textes, des pratiques ou des interprétations applicables au contexte particulier
de la cession qui portent sur les comptes ou l'information financière.<br />
Ces avis peuvent être assortis de recommandations contribuant à l'amélioration
des traitements comptables et de l'information financière.<br />
9. Le commissaire aux comptes est autorisé à établir des attestations sur des
informations établies par l'entité ou l'entreprise et ayant un lien avec la
comptabilité ou avec des données sous-tendant la comptabilité de
l'entreprise.<br />
Ces informations peuvent être chiffrées ou qualitatives ou porter sur des
procédures de contrôle interne de l'entreprise.<br />
10. Le commissaire aux comptes est autorisé à réaliser un audit ou un examen
limité sur les comptes, états comptables ou éléments de comptes de l'entreprise
dans les conditions définies aux paragraphes 07 à 13 des normes relatives à
l'audit et à l'examen limité entrant dans le cadre de diligences directement
liées à la mission du commissaire aux comptes.<br />
11. Le commissaire aux comptes d'une entité peut intervenir si la cession est
envisagée par l'entité dont il est commissaire aux comptes, par une entité
contrôlée par celle-ci ou par une entité qui la contrôle, au sens des I et II de
l'article L. 233-3 du code de commerce.<br />
12. Les travaux du commissaire aux comptes ne peuvent pas inclure la
participation :<br />
― à l'établissement du mémorandum de présentation de l'entreprise à l'acquéreur
;<br />
― à la recherche d'éventuels acquéreurs ;<br />
― à la préparation de comptes pro forma ou prévisionnels de l'entreprise, à
l'élaboration des hypothèses de marché ou des évaluations correspondantes ;<br />
― à la rédaction du contrat de cession, à la représentation de l'entité cédante
dans la négociation du contrat de cession ou dans le cadre de litiges éventuels
nés de la cession ;<br />
― à la gestion administrative de l'opération de cession, en particulier à
l'organisation et à la gestion de la data-room ;<br />
― à des travaux de valorisation de l'entreprise ou de détermination du prix de
la transaction ;<br />
― à l'élaboration de montages juridiques, fiscaux ou financiers liés au schéma
de cession ;<br />
― à l'émission d'une appréciation sur l'opportunité de l'opération.<br />
13. Le commissaire aux comptes se fait préciser le contexte de la demande pour
s'assurer :<br />
― que l'intervention qui lui est demandée respecte les conditions requises par
la présente norme ;<br />
― et que les conditions de son intervention et l'utilisation prévue de son
rapport sont compatibles avec les dispositions du code de déontologie de la
profession.<br />
14. Le commissaire aux comptes s'assure que les conditions de son intervention,
notamment les délais pour mettre en œuvre les travaux qu'il estime nécessaires,
sont compatibles avec les ressources dont il dispose.<br />
15. Dans tous les cas, le commissaire aux comptes peut refuser
l'intervention.<br />
Travaux du commissaire aux comptes<br />
16. Le commissaire aux comptes applique les dispositions de la norme d'exercice
professionnel relative à la lettre de mission. Si nécessaire, il établit une
nouvelle lettre ou une lettre complémentaire, conformément aux principes de la
norme susmentionnée.<br />
17. Lorsque l'entité demande des constats, le commissaire aux comptes réalise
ses travaux conformément aux dispositions de la norme relative aux constats à
l'issue de procédures convenues entrant dans le cadre de diligences directement
liées à la mission de commissaire aux comptes.<br />
18. Lorsque l'entité demande une consultation, le commissaire aux comptes
réalise ses travaux conformément aux dispositions de la norme relative aux
consultations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission
de commissaire aux comptes.<br />
19. Lorsque l'entité demande une attestation, le commissaire aux comptes réalise
ses travaux conformément aux dispositions de la norme relative aux attestations
entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de
commissaire aux comptes.<br />
20. Lorsque l'entité demande un audit concernant des informations de
l'entreprise, le commissaire aux comptes réalise ses travaux conformément aux
dispositions de la norme relative à l'audit entrant dans le cadre de diligences
directement liées à la mission de commissaire aux comptes.<br />
21. Lorsque l'entité demande un examen limité, le commissaire aux comptes
réalise ses travaux conformément aux dispositions de la norme relative à
l'examen limité entrant dans le cadre de diligences directement liées à la
mission de commissaire aux comptes.<br />
22. Dans tous les cas, le commissaire aux comptes peut estimer nécessaire
d'obtenir des déclarations écrites de la direction de l'entité ou de
l'entreprise.<br />
Rapports<br />
23. Le commissaire aux comptes émet un rapport qui relate les résultats des
travaux qu'il a réalisés.<br />
24. Le rapport comporte un rappel de l'opération envisagée. Le titre du rapport
précise que celui-ci a été établi dans le cadre de diligences de cession.<br />
25. Le rapport comporte par ailleurs, en fonction des travaux réalisés, les
éléments prévus dans les normes :<br />
― constats à l'issue de procédures convenues entrant dans le cadre de diligences
directement liées à la mission du commissaire aux comptes ;<br />
― consultations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la
mission du commissaire aux comptes ;<br />
― attestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la
mission du commissaire aux comptes ;<br />
― audit entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission du
commissaire aux comptes ;<br />
― examen limité entrant dans le cadre de diligences directement liées à la
mission du commissaire aux comptes.<br />
Documentation<br />
26. Le commissaire aux comptes fait figurer dans son dossier les éléments qui
:<br />
― permettent d'établir que l'intervention a été réalisée dans le respect de la
présente norme d'exercice professionnel ;<br />
― permettent, conformément aux principes de la norme d'exercice professionnel
relative à la documentation de l'audit des comptes, à toute personne ayant une
expérience de la pratique de l'audit et n'ayant pas participé à l'intervention
d'être en mesure de comprendre la nature et l'étendue des procédures mises en
œuvre ainsi que les résultats qui en découlent.<br />
27. Le commissaire aux comptes applique les dispositions des paragraphes 6 à 8
de la norme d'exercice professionnel relative à la documentation de l'audit des
comptes.<br />
Co-commissariat aux comptes<br />
28. Lorsque l'entité a désigné plusieurs commissaires aux comptes, la prestation
peut être demandée à un seul commissaire aux comptes.<br />
29. Il appartient alors au commissaire aux comptes qui réalise l'intervention
:<br />
― d'informer préalablement les autres commissaires aux comptes de la nature et
de l'objet de l'intervention ;<br />
― de leur communiquer une copie de son rapport.