Décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 relatif aux formalités de communication en matière de droit des sociétés

Transposition complète de la directive 2009/109/CE du Parlement européen et du Conseil modifiant les directives 77/91/CEE, 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil ainsi que la directive 2005/56/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions.

Ministère: Ministère de la justice et des libertés
Nature: DECRET
Identifiant: JORFTEXT000024772037
NOR: JUSC1123517D
URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/24/77/20/JORFTEXT000024772037.xml
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République française 2011-11-11 00:00:00 +01:00
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@ -8,9 +8,12 @@ Identifiant: LEGISCTA000020100804
- [Article R236-1](article_r236-1.md)
- [Article R236-2](article_r236-2.md)
- [Article R236-2-1](article_r236-2-1.md)
- [Article R236-3](article_r236-3.md)
- [Article R236-3-1](article_r236-3-1.md)
- [Article R236-4](article_r236-4.md)
- [Article R236-5](article_r236-5.md)
- [Article R236-5-1](article_r236-5-1.md)
- [Article R236-6](article_r236-6.md)
- [Article R236-7](article_r236-7.md)
- [Article R236-8](article_r236-8.md)

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@ -1,10 +1,10 @@
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État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2011-11-11
Identifiant: LEGIARTI000020100802
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100802.xml
Date de début: 2011-11-11
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000024777201
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777201.xml
---
###### Article R236-1
@ -39,4 +39,10 @@ soulte ;<br />
8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de
titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages
particuliers.
particuliers.<br />
Pour les opérations mentionnées à l'article L. 236-11, le projet de fusion ne
mentionne ni les modalités de remise des parts ou actions, ni la date à partir
de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ni aucune modalité
particulière relative à ce droit, ni aucune des indications prévues 6° et 7° du
présent article.

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@ -0,0 +1,26 @@
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État: TRANSFERE
Type: AUTONOME
Date de début: 2011-11-11
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000024776191
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/61/LEGIARTI000024776191.xml
---
###### Article R236-2-1
L'insertion prévue à l'article R. 236-2 n'est pas requise lorsque, pendant une
période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée
pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de
scission, la société publie sur son site internet le projet de fusion ou de
scission, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité
des documents.<br />
Cet avis contient les mêmes mentions que pour celui prévu à l'article R. 236-2
et peut être consulté sans frais.<br />
Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une période ininterrompue
d'au moins vingt-quatre heures, le projet de fusion ou de scission fait l'objet
d'un avis publié, sans délai, selon les modalités de l'article R. 236-2. Dans ce
cas, le délai mentionné au neuvième alinéa de l'article L. 236-2 est suspendu
jusqu'à cette publication.

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@ -1,21 +1,20 @@
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État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-05-22
Date de fin: 2011-11-11
Identifiant: LEGIARTI000020644209
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/64/42/LEGIARTI000020644209.xml
Date de début: 2011-11-11
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000024777204
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777204.xml
---
###### Article R236-2
Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune
des sociétés participant à l'opération, dans un journal habilité à recevoir des
annonces légales du département du siège social. Au cas où les actions de l'une
au moins de ces sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé
ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la
forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales
obligatoires.<br />
des sociétés participant à l'opération, au Bulletin officiel des annonces
civiles et commerciales. Au cas où les actions de l'une au moins de ces sociétés
sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions
de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est
en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.<br />
Cet avis contient les indications suivantes :<br />
@ -40,5 +39,7 @@ absorbantes ou nouvelles est prévue ;<br />
premier alinéa de l'article L. 236-6.<br />
Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent
article ont lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée
générale appelée à statuer sur l'opération.
article ont lieu trente jours au moins avant la date de la première assemblée
générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les
opérations mentionnées à l'article L. 236-11, trente jours au moins avant que
l'opération ne prenne effet.

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@ -0,0 +1,27 @@
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État: TRANSFERE
Type: AUTONOME
Date de début: 2011-11-11
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000024776233
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/62/LEGIARTI000024776233.xml
---
###### Article R236-3-1
La mise à disposition au siège social des documents prévue à l'article R. 236-3
n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus
tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur le projet de fusion ou de scission et ne s'achevant pas avant la
fin de cette assemblée, la société les publie sur son site internet, dans des
conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.<br />
Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une durée ininterrompue
d'au moins vingt-quatre heures, les dispositions de l'article R. 236-3 sont
applicables. Dans ce cas, le délai mentionné au premier alinéa de l'article L.
236-3 est suspendu jusqu'à cette mise à disposition.<br />
Aucune copie des documents mentionnés à l'article R. 236-3 ne peut être obtenue
lorsque le site internet des sociétés participant à l'opération de fusion ou de
scission permet sans frais aux actionnaires de les télécharger et de les
imprimer.

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État: MODIFIE
État: TRANSFERE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2011-11-11
Identifiant: LEGIARTI000020100794
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100794.xml
Date de début: 2011-11-11
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000024777212
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777212.xml
---
###### Article R236-3
Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission
met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, un mois au moins
met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins
avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les
documents suivants :<br />
1° Le projet de fusion ou de scission ;<br />
2° Les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque
l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;<br />
2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10
lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;<br />
3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les
rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à
@ -27,16 +27,18 @@ l'opération ;<br />
présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers
comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus
de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure
de moins de trois mois à la date de ce projet.<br />
de moins de trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport
financier semestriel prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et
financier, lorsque celui-ci est publié.<br />
Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes
annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins d'un mois après
leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes arrêtés
et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux
exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le
conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable mentionné
au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que
les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.<br />
annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins de trente jours
après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes
arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés
des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où
le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable
mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents
ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.<br />
Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou
partielle des documents susmentionnés.<br />

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@ -0,0 +1,26 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2011-11-11
Date de fin: 2019-12-30
Identifiant: LEGIARTI000024776242
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/62/LEGIARTI000024776242.xml
---
###### Article R236-5-1
Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à l'opération de
fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L.
236-10, l'information des actionnaires prévue au cinquième alinéa de l'article
L. 236-9 leur est communiquée selon les formes prévues à l'article R. 236-2 ou,
le cas échéant, à l'article R. 236-2-1, à compter du jour où les conseils
d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération en
ont eu connaissance.<br />
Cette information est en outre transmise, sans délai, aux conseils
d'administration ou aux directoires des autres sociétés participant à
l'opération, par tous moyens contre accusé de réception. Ceux-ci en informent
leurs actionnaires selon les formes prévues à l'alinéa premier.<br />
Cette modification fait également l'objet d'une information lors des assemblées
générales de chacune des sociétés participant à l'opération.

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État: MODIFIE
État: TRANSFERE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2011-11-11
Identifiant: LEGIARTI000020100775
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100775.xml
Date de début: 2011-11-11
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000024777225
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777225.xml
---
###### Article R236-8
L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions
prévues par les articles L. 236-14 et L. 236-21, est formée dans le délai de
trente jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R.
236-2.<br />
trente jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du
public du projet de fusion ou de scission sur le site internet de chacune des
sociétés prescrites par l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R.
236-2-1.<br />
L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue
à l'article L. 236-15, est formée dans le même délai.<br />