From dbac97e1fca4927321bf8ae07ab4907891d1771c Mon Sep 17 00:00:00 2001 From: =?UTF-8?q?R=C3=A9publique=20fran=C3=A7aise?= Date: Fri, 11 Nov 2011 00:00:00 +0100 Subject: [PATCH] =?UTF-8?q?D=C3=A9cret=20n=C2=B0=202011-1473=20du=209=20no?= =?UTF-8?q?vembre=202011=20relatif=20aux=20formalit=C3=A9s=20de=20communic?= =?UTF-8?q?ation=20en=20mati=C3=A8re=20de=20droit=20des=20soci=C3=A9t?= =?UTF-8?q?=C3=A9s?= MIME-Version: 1.0 Content-Type: text/plain; charset=UTF-8 Content-Transfer-Encoding: 8bit Transposition complète de la directive 2009/109/CE du Parlement européen et du Conseil modifiant les directives 77/91/CEE, 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil ainsi que la directive 2005/56/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions. Ministère: Ministère de la justice et des libertés Nature: DECRET Identifiant: JORFTEXT000024772037 NOR: JUSC1123517D URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/24/77/20/JORFTEXT000024772037.xml --- .../titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md | 3 ++ .../chapitre_vi/section_1/article_r236-1.md | 16 ++++++--- .../chapitre_vi/section_1/article_r236-2-1.md | 26 ++++++++++++++ .../chapitre_vi/section_1/article_r236-2.md | 25 +++++++------- .../chapitre_vi/section_1/article_r236-3-1.md | 27 +++++++++++++++ .../chapitre_vi/section_1/article_r236-3.md | 34 ++++++++++--------- .../chapitre_vi/section_1/article_r236-5-1.md | 26 ++++++++++++++ .../chapitre_vi/section_1/article_r236-8.md | 16 +++++---- 8 files changed, 133 insertions(+), 40 deletions(-) create mode 100644 partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2-1.md create mode 100644 partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3-1.md create mode 100644 partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5-1.md diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md index 3e9da29f53..b6e97e9de5 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md @@ -8,9 +8,12 @@ Identifiant: LEGISCTA000020100804 - [Article R236-1](article_r236-1.md) - [Article R236-2](article_r236-2.md) +- [Article R236-2-1](article_r236-2-1.md) - [Article R236-3](article_r236-3.md) +- [Article R236-3-1](article_r236-3-1.md) - [Article R236-4](article_r236-4.md) - [Article R236-5](article_r236-5.md) +- [Article R236-5-1](article_r236-5-1.md) - [Article R236-6](article_r236-6.md) - [Article R236-7](article_r236-7.md) - [Article R236-8](article_r236-8.md) diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-1.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-1.md index 23d00960e9..4ff1aacfc6 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-1.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-1.md @@ -1,10 +1,10 @@ --- État: MODIFIE Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2011-11-11 -Identifiant: LEGIARTI000020100802 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100802.xml +Date de début: 2011-11-11 +Date de fin: 2023-06-04 +Identifiant: LEGIARTI000024777201 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777201.xml --- ###### Article R236-1 @@ -39,4 +39,10 @@ soulte ;
8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages -particuliers. +particuliers.
+ +Pour les opérations mentionnées à l'article L. 236-11, le projet de fusion ne +mentionne ni les modalités de remise des parts ou actions, ni la date à partir +de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ni aucune modalité +particulière relative à ce droit, ni aucune des indications prévues 6° et 7° du +présent article. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2-1.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2-1.md new file mode 100644 index 0000000000..13f3768d9f --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2-1.md @@ -0,0 +1,26 @@ +--- +État: TRANSFERE +Type: AUTONOME +Date de début: 2011-11-11 +Date de fin: 2023-06-04 +Identifiant: LEGIARTI000024776191 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/61/LEGIARTI000024776191.xml +--- + +###### Article R236-2-1 + +L'insertion prévue à l'article R. 236-2 n'est pas requise lorsque, pendant une +période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée +pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de +scission, la société publie sur son site internet le projet de fusion ou de +scission, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité +des documents.
+ +Cet avis contient les mêmes mentions que pour celui prévu à l'article R. 236-2 +et peut être consulté sans frais.
+ +Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une période ininterrompue +d'au moins vingt-quatre heures, le projet de fusion ou de scission fait l'objet +d'un avis publié, sans délai, selon les modalités de l'article R. 236-2. Dans ce +cas, le délai mentionné au neuvième alinéa de l'article L. 236-2 est suspendu +jusqu'à cette publication. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2.md index 7335564f1f..9cab4349bc 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-2.md @@ -1,21 +1,20 @@ --- État: MODIFIE Type: AUTONOME -Date de début: 2009-05-22 -Date de fin: 2011-11-11 -Identifiant: LEGIARTI000020644209 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/64/42/LEGIARTI000020644209.xml +Date de début: 2011-11-11 +Date de fin: 2023-06-04 +Identifiant: LEGIARTI000024777204 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777204.xml --- ###### Article R236-2 Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune -des sociétés participant à l'opération, dans un journal habilité à recevoir des -annonces légales du département du siège social. Au cas où les actions de l'une -au moins de ces sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé -ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la -forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales -obligatoires.
+des sociétés participant à l'opération, au Bulletin officiel des annonces +civiles et commerciales. Au cas où les actions de l'une au moins de ces sociétés +sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions +de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est +en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.
Cet avis contient les indications suivantes :
@@ -40,5 +39,7 @@ absorbantes ou nouvelles est prévue ;
premier alinéa de l'article L. 236-6.
Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent -article ont lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée -générale appelée à statuer sur l'opération. +article ont lieu trente jours au moins avant la date de la première assemblée +générale appelée à statuer sur l'opération ou, le cas échéant, pour les +opérations mentionnées à l'article L. 236-11, trente jours au moins avant que +l'opération ne prenne effet. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3-1.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3-1.md new file mode 100644 index 0000000000..c57fd96816 --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3-1.md @@ -0,0 +1,27 @@ +--- +État: TRANSFERE +Type: AUTONOME +Date de début: 2011-11-11 +Date de fin: 2023-06-04 +Identifiant: LEGIARTI000024776233 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/62/LEGIARTI000024776233.xml +--- + +###### Article R236-3-1 + +La mise à disposition au siège social des documents prévue à l'article R. 236-3 +n'est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus +tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se +prononcer sur le projet de fusion ou de scission et ne s'achevant pas avant la +fin de cette assemblée, la société les publie sur son site internet, dans des +conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.
+ +Lorsque le site internet n'est plus accessible pendant une durée ininterrompue +d'au moins vingt-quatre heures, les dispositions de l'article R. 236-3 sont +applicables. Dans ce cas, le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. +236-3 est suspendu jusqu'à cette mise à disposition.
+ +Aucune copie des documents mentionnés à l'article R. 236-3 ne peut être obtenue +lorsque le site internet des sociétés participant à l'opération de fusion ou de +scission permet sans frais aux actionnaires de les télécharger et de les +imprimer. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3.md index 8ae4554e84..8163260e2a 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-3.md @@ -1,23 +1,23 @@ --- -État: MODIFIE +État: TRANSFERE Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2011-11-11 -Identifiant: LEGIARTI000020100794 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100794.xml +Date de début: 2011-11-11 +Date de fin: 2023-06-04 +Identifiant: LEGIARTI000024777212 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777212.xml --- ###### Article R236-3 Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission -met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, un mois au moins +met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
1° Le projet de fusion ou de scission ;
-2° Les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque -l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;
+2° Le cas échéant, les rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 +lorsque l'opération est réalisée entre sociétés anonymes ;
3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à @@ -27,16 +27,18 @@ l'opération ;
présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure -de moins de trois mois à la date de ce projet.
+de moins de trois mois à la date de ce projet ou, le cas échéant, le rapport +financier semestriel prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et +financier, lorsque celui-ci est publié.
Pour l'application du 3°, si l'opération est décidée avant que les comptes -annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins d'un mois après -leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes arrêtés -et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux -exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le -conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable mentionné -au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que -les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.
+annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins de trente jours +après leur approbation, sont mis à la disposition des actionnaires les comptes +arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés +des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où +le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable +mentionné au 4° et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents +ainsi que les rapports de gestion sont mis à la disposition des actionnaires.
Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle des documents susmentionnés.
diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5-1.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5-1.md new file mode 100644 index 0000000000..32af838e5e --- /dev/null +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-5-1.md @@ -0,0 +1,26 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2011-11-11 +Date de fin: 2019-12-30 +Identifiant: LEGIARTI000024776242 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/62/LEGIARTI000024776242.xml +--- + +###### Article R236-5-1 + +Sauf si les actionnaires de chacune des sociétés participant à l'opération de +fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. +236-10, l'information des actionnaires prévue au cinquième alinéa de l'article +L. 236-9 leur est communiquée selon les formes prévues à l'article R. 236-2 ou, +le cas échéant, à l'article R. 236-2-1, à compter du jour où les conseils +d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération en +ont eu connaissance.
+ +Cette information est en outre transmise, sans délai, aux conseils +d'administration ou aux directoires des autres sociétés participant à +l'opération, par tous moyens contre accusé de réception. Ceux-ci en informent +leurs actionnaires selon les formes prévues à l'alinéa premier.
+ +Cette modification fait également l'objet d'une information lors des assemblées +générales de chacune des sociétés participant à l'opération. diff --git a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-8.md b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-8.md index 339acb52c2..b112c108d9 100644 --- a/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-8.md +++ b/partie_reglementaire/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_r236-8.md @@ -1,18 +1,20 @@ --- -État: MODIFIE +État: TRANSFERE Type: AUTONOME -Date de début: 2009-01-08 -Date de fin: 2011-11-11 -Identifiant: LEGIARTI000020100775 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100775.xml +Date de début: 2011-11-11 +Date de fin: 2023-06-04 +Identifiant: LEGIARTI000024777225 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/24/77/72/LEGIARTI000024777225.xml --- ###### Article R236-8 L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et L. 236-21, est formée dans le délai de -trente jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R. -236-2.
+trente jours à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du +public du projet de fusion ou de scission sur le site internet de chacune des +sociétés prescrites par l'article R. 236-2 ou, le cas échéant, par l'article R. +236-2-1.
L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prévue à l'article L. 236-15, est formée dans le même délai.