Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales

Ministère: Ministère de la justice
Nature: ORDONNANCE
Identifiant: JORFTEXT000047584074
NOR: JUSC2310671R
URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/47/58/40/JORFTEXT000047584074.xml
This commit is contained in:
République française 2023-05-26 00:00:00 +02:00
parent f37745a0d9
commit 3ac8c0ff99
49 changed files with 783 additions and 210 deletions

View file

@ -1,17 +1,17 @@
---
État: MODIFIE
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-05-14
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000020627531
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/62/75/LEGIARTI000020627531.xml
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047591298
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/12/LEGIARTI000047591298.xml
---
###### Article L229-3
I.-Dans un délai fixé par voie réglementaire, le greffier du tribunal dans le
ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre,
après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-6, une
après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-17, une
attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.<br />
Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de

View file

@ -8,4 +8,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000047590761
- [Section 1 : De la fusion](section_1)
- [Section 2 : De la scission](section_2)
- [Section 3 : De l'apport partiel d'actifs](section_3)
- [Section 4 : Des opérations transfrontalières](section_4)

View file

@ -6,6 +6,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000047590763
###### Section 1 : De la fusion
- [Article L236-6-1](article_l236-6-1.md)
- [Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales](sous-section_1)
- [Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée](sous-section_2)

View file

@ -1,14 +0,0 @@
---
État: ABROGE
Type: AUTONOME
Date de début: 2012-03-24
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000025556878
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/25/55/68/LEGIARTI000025556878.xml
---
###### Article L236-6-1
La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société
qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre
l'opération aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6.

View file

@ -11,3 +11,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000047586798
- [Article L236-22](article_l236-22.md)
- [Article L236-23](article_l236-23.md)
- [Article L236-24](article_l236-24.md)
- [Article L236-25](article_l236-25.md)
- [Article L236-26](article_l236-26.md)

View file

@ -0,0 +1,19 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047591008
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591008.xml
---
###### Article L236-25
Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices
solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société
scindée, en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte
novation à leur égard.<br />
Le montant maximal de la responsabilité solidaire de toute société concernée par
la scission est limité à la valeur, à la date à laquelle la scission prend
effet, des actifs nets qui lui sont attribués.

View file

@ -0,0 +1,19 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047590999
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/09/LEGIARTI000047590999.xml
---
###### Article L236-26
Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-25, il peut être stipulé que
les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du
passif de la société scindée mise à leur charge respective et sans solidarité
entre elles.<br />
En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent
former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus
aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.

View file

@ -0,0 +1,12 @@
---
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGISCTA000047591048
---
###### Section 3 : De l'apport partiel d'actifs
- [Article L236-27](article_l236-27.md)
- [Article L236-28](article_l236-28.md)
- [Article L236-29](article_l236-29.md)
- [Article L236-30](article_l236-30.md)

View file

@ -0,0 +1,25 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047591042
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591042.xml
---
###### Article L236-27
La société qui apporte une partie de son actif et, le cas échéant, une partie de
son passif à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles et la ou les
sociétés qui bénéficient de cet apport peuvent décider d'un commun accord de
soumettre l'opération aux dispositions de la section 2 du présent chapitre, à
l'exclusion de sa sous-section 2 lorsque les sociétés ne sont pas concernées par
cette dernière.<br />
Lorsqu'il est fait application du premier alinéa, le projet mentionné à
l'article L. 236-6 peut prévoir que les parts ou actions de la société qui
apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à la
fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés
bénéficiaires représentant la contrepartie de l'apport seront attribuées
directement aux associés de la société qui apporte une partie de son actif dans
des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.

View file

@ -0,0 +1,30 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047591036
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591036.xml
---
###### Article L236-28
Lorsque l'apport mentionné à l'article L. 236-27 est réalisé entre sociétés par
actions, entre sociétés à responsabilité limitée ou entre une ou plusieurs
sociétés par actions et une ou plusieurs sociétés à responsabilité limitée, et
que, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et
jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son
actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du
capital de la ou des sociétés bénéficiaires de l'apport ou que la société
bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des actions
représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son
actif, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale
extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement du
rapport mentionné au I de l'article L. 236-10 ni à celui du rapport mentionné au
quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9 lorsqu'il est demandé.<br />
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de
son actif réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice
la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale
extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de
l'apport.

View file

@ -0,0 +1,20 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047591030
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591030.xml
---
###### Article L236-29
La ou les sociétés bénéficiaires des apports résultant de l'opération
mentionnées à l'article L. 236-27 et la société qui apporte une partie de son
actif sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non
obligataires de la société qui apporte une partie de son actif, en lieu et place
de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard.<br />
Le montant maximal de la responsabilité solidaire de toute société concernée par
la scission est limité à la valeur, à la date à laquelle l'opération prend
effet, des actifs nets qui lui sont attribués.

View file

@ -0,0 +1,19 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047591024
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591024.xml
---
###### Article L236-30
Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-29, il peut être stipulé que
les sociétés bénéficiaires de l'apport ne seront tenues que de la partie du
passif de la société qui apporte une partie de son actif mise à leur charge
respective et sans solidarité entre elles.<br />
En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent
former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus
aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15.

View file

@ -6,11 +6,7 @@ Identifiant: LEGISCTA000047591050
###### Section 4 : Des opérations transfrontalières
- [Article L236-25](article_l236-25.md)
- [Article L236-26](article_l236-26.md)
- [Article L236-27](article_l236-27.md)
- [Article L236-28](article_l236-28.md)
- [Article L236-29](article_l236-29.md)
- [Article L236-30](article_l236-30.md)
- [Article L236-31](article_l236-31.md)
- [Article L236-32](article_l236-32.md)
- [Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière](sous-section_1)
- [Sous-section 2 : De la scission transfrontalière](sous-section_2)
- [Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier](sous-section_3)
- [Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière](sous-section_4)

View file

@ -1,21 +0,0 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121464
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121464.xml
---
###### Article L236-25
Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés
européennes immatriculées en France, les sociétés à responsabilité limitée et
les sociétés par actions simplifiées peuvent participer, avec une ou plusieurs
sociétés ressortissant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 2 de
la directive 2005 / 56 / CE du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre
2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et
immatriculées dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté
européenne, à une opération de fusion dans les conditions prévues par les
dispositions de la présente section ainsi que par celles non contraires des
sections 1 à 3 du présent chapitre.

View file

@ -1,20 +0,0 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121461
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121461.xml
---
###### Article L236-26
Par dérogation à l'article L. 236-1 et lorsque la législation d'au moins un des
Etats membres de la Communauté européenne concernés par la fusion le permet, le
traité de fusion peut prévoir, pour les opérations mentionnées à l'article L.
236-25, le versement en espèces d'une soulte supérieure à 10 % de la valeur
nominale ou, à défaut, du pair comptable, des titres, parts ou actions
attribués.<br />
Le pair comptable est défini comme la quote-part du capital social représentée
par une action ou une part sociale.

View file

@ -1,25 +0,0 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2016-01-01
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000031086290
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/31/08/62/LEGIARTI000031086290.xml
---
###### Article L236-27
L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés
participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition
des associés.<br />
En complément du respect des obligations prévues à l'article L. 2323-33 du code
du travail, le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est mis à
la disposition des délégués du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes,
dans les conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.<br />
Sans préjudice du dernier alinéa de l'article L. 225-105, l'avis du comité
d'entreprise consulté en application de l'article L. 2323-33 du code du travail
ou, à défaut, l'avis des délégués du personnel est, s'il est transmis dans des
délais prévus par décret en Conseil d'Etat, annexé au rapport mentionné au
premier alinéa du présent article.

View file

@ -1,22 +0,0 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121454
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121454.xml
---
###### Article L236-28
Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de
celle-ci à leur approbation des modalités décidées pour la participation des
salariés, au sens de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société
issue de la fusion transfrontalière.<br />
Ils se prononcent, par une résolution spéciale, sur la possibilité de mise en
œuvre de procédures d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres
ou d'indemnisation des associés minoritaires, lorsque cette possibilité est
offerte aux associés de l'une des sociétés participant à la fusion par la
législation qui lui est applicable. La décision prise en application de ces
procédures lie la société issue de la fusion.

View file

@ -1,18 +0,0 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121451
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121451.xml
---
###### Article L236-29
Dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le greffier du tribunal dans le
ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre,
après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-6, une
attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.<br />
Ce certificat précise si une procédure d'analyse et de modification du rapport
d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires est en cours.

View file

@ -1,20 +0,0 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121448
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121448.xml
---
###### Article L236-30
Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de
la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil
d'Etat, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la
société nouvelle issue de la fusion.<br />
Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un
projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la
participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III
de la deuxième partie du code du travail.

View file

@ -1,23 +0,0 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121445
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121445.xml
---
###### Article L236-31
La fusion transfrontalière prend effet :<br />
1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à l'article L. 236-4
;<br />
2° En cas de transmission à une société existante, selon les prévisions du
contrat, sans toutefois pouvoir être antérieure au contrôle de légalité, ni
postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société
bénéficiaire pendant lequel a été réalisé ce contrôle.<br />
La nullité d'une fusion transfrontalière ne peut pas être prononcée après la
prise d'effet de l'opération.

View file

@ -1,15 +0,0 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121442
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121442.xml
---
###### Article L236-32
Lorsque l'une des sociétés participant à l'opération mentionnée à l'article L.
236-25 est soumise à un régime de participation des salariés, et que tel est
également le cas de la société issue de la fusion, cette dernière adopte une
forme juridique permettant l'exercice de cette participation.

View file

@ -0,0 +1,23 @@
---
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGISCTA000047587961
---
###### Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière
- [Article L236-31](article_l236-31.md)
- [Article L236-32](article_l236-32.md)
- [Article L236-33](article_l236-33.md)
- [Article L236-34](article_l236-34.md)
- [Article L236-35](article_l236-35.md)
- [Article L236-36](article_l236-36.md)
- [Article L236-37](article_l236-37.md)
- [Article L236-38](article_l236-38.md)
- [Article L236-39](article_l236-39.md)
- [Article L236-40](article_l236-40.md)
- [Article L236-41](article_l236-41.md)
- [Article L236-42](article_l236-42.md)
- [Article L236-43](article_l236-43.md)
- [Article L236-44](article_l236-44.md)
- [Article L236-45](article_l236-45.md)

View file

@ -0,0 +1,20 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047591059
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591059.xml
---
###### Article L236-31
La fusion transfrontalière est l'opération par laquelle une ou plusieurs
sociétés par actions ou sociétés à responsabilité limitée ayant leur siège
social en France fusionnent avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ
d'application du paragraphe 1 de l'article 2119 de la directive UE 2017/1132 du
Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017 relative à certains aspects du
droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou plusieurs autres Etats
membres de la l'Union européenne dans les conditions prévues par les
dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la section 1 du
présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.

View file

@ -0,0 +1,23 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047591053
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591053.xml
---
###### Article L236-32
Les dispositions de la présente section ne sont pas applicables :<br />
1° Aux sociétés en liquidation dans la mesure où la répartition de leurs actifs
entre les associés a fait l'objet d'un début d'exécution ;<br />
2° Aux sociétés soumises aux procédures mentionnées aux articles L. 613-49 à L.
613-58-1 du code monétaire et financier ;<br />
3° Aux organismes de placement collectifs agréés conformément à la directive
2009/65/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 ainsi qu'aux
fonds d'investissement alternatives tels que définis par la directive 2011/61/
UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011.

View file

@ -0,0 +1,20 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588299
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/82/LEGIARTI000047588299.xml
---
###### Article L236-33
Par dérogation à l'article L. 236-1 et lorsque la législation d'au moins un des
Etats membres de l'Union européenne concernés par la fusion le permet, le traité
de fusion peut prévoir, pour les fusions transfrontalières mentionnées à
l'article L. 236-31, le versement d'une soulte en espèces supérieure à 10 % de
la valeur nominale ou, à défaut, du pair comptable des titres, parts ou actions
attribués.<br />
Le pair comptable est défini comme la quote-part du capital social représentée
par une action ou une part sociale.

View file

@ -0,0 +1,14 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588301
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/83/LEGIARTI000047588301.xml
---
###### Article L236-34
Le projet de fusion transfrontalière est publié postérieurement à l'avis rendu
par les instances représentatives du personnel consultées en application des
articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 du code du travail.

View file

@ -0,0 +1,21 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047588313
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/83/LEGIARTI000047588313.xml
---
###### Article L236-35
Il est établi un avis par chacune des sociétés participant à la fusion
transfrontalière informant les associés, les créanciers et les délégués du
personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu'ils peuvent lui présenter,
jusqu'à cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, des
observations concernant le projet de fusion transfrontalière.<br />
Cet avis est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites
sociétés, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, et fait
l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil
d'Etat.

View file

@ -0,0 +1,28 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047588315
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/83/LEGIARTI000047588315.xml
---
###### Article L236-36
L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés
participant à la fusion transfrontalière établit un rapport écrit qui est mis à
la disposition des associés.<br />
Le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est remis aux membres
de la délégation du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, dans les
conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.<br />
Sans préjudice du dernier alinéa de l'article L. 225-105 du présent code, l'avis
du comité social et économique consulté en application de l'article L. 2312-8 du
code du travail est, s'il est transmis dans un délai fixé par décret en Conseil
d'Etat, annexé au rapport mentionné au premier alinéa du présent article.<br />
Le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est publié
postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel
consultées en application des articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4
du code du travail.

View file

@ -0,0 +1,30 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588317
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/83/LEGIARTI000047588317.xml
---
###### Article L236-37
Outre les mentions figurant à l'article L. 236-10, le rapport du ou des
commissaires à la fusion indique également :<br />
1° La ou les méthodes utilisées pour déterminer le montant de l'offre de rachat
envisagée au titre de l'article L. 236-40 ;<br />
2° Le caractère adéquat de la ou des méthodes mentionnées au 1° ainsi que les
valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur
l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur
retenue et, si différentes méthodes sont utilisées dans les sociétés qui
fusionnent, la justification de l'utilisation de méthodes différentes ;<br />
3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.<br />
Pour l'évaluation du montant de l'offre de rachat, le ou les commissaires à la
fusion prennent en considération le prix de marché des actions dans le ou les
sociétés participant aux opérations avant l'annonce du projet de fusion ou la
valeur du ou des sociétés sans tenir compte de l'effet de la fusion envisagée,
déterminée selon les méthodes d'évaluation généralement acceptées.

View file

@ -0,0 +1,20 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047588319
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/83/LEGIARTI000047588319.xml
---
###### Article L236-38
Par dérogation à l'article L. 223-30, les statuts des sociétés à responsabilité
limitée ne peuvent prévoir, pour décider d'une fusion transfrontalière, une
majorité supérieure à 90 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.<br />
Par dérogation à l'article L. 227-9, les statuts des sociétés par actions
simplifiées prévoient, pour décider d'une fusion transfrontalière, une majorité
comprise entre les deux tiers et 90 % des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés.

View file

@ -0,0 +1,15 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588497
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/84/LEGIARTI000047588497.xml
---
###### Article L236-39
Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de
celle-ci à leur approbation des modalités de participation des salariés, au sens
de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société issue de la fusion
transfrontalière.

View file

@ -0,0 +1,24 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047588499
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/84/LEGIARTI000047588499.xml
---
###### Article L236-40
Dans la ou les sociétés absorbées, les associés ayant voté contre l'approbation
du projet de fusion transfrontalière, les porteurs d'actions sans droit de vote
et les associés dont les droits de vote sont temporairement suspendus
bénéficient du droit de céder leurs actions, sous réserve que le projet de
fusion prévoit qu'ils détiennent, à l'issue de l'opération, des actions dans une
société régie par le droit d'un autre Etat membre.<br />
La société formule une offre de rachat de ces titres, parts ou actions.<br />
L'article L. 236-5 n'est pas applicable aux associés en mesure d'exercer leur
droit de céder leurs actions conformément au premier alinéa.<br />
Les modalités du rachat sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

View file

@ -0,0 +1,20 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588504
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588504.xml
---
###### Article L236-41
Sous réserve qu'il n'ait pas eu ou qu'il n'ait pas exercé le droit de céder ses
actions conformément à l'article L. 236-40, un associé d'une société qui
fusionne, s'il estime que le rapport d'échange des titres, parts ou actions est
insuffisant, peut le contester en demandant que la société verse une soulte en
espèces, sans que cela fasse obstacle à la prise d'effet de la fusion
transfrontalière.<br />
Les modalités de la demande et du versement du complément sont fixées par décret
en Conseil d'Etat.

View file

@ -0,0 +1,61 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588510
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588510.xml
---
###### Article L236-42
I.-A peine de nullité de la fusion transfrontalière, le greffier du tribunal
dans le ressort duquel la société participant à la fusion transfrontalière est
immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la
légalité de l'opération ainsi que la conformité des actes et des formalités
préalables à la fusion transfrontalière.<br />
II.-A cette fin, le greffier, sous sa responsabilité, est chargé :<br />
1° D'examiner l'ensemble des documents et information transmis par la société
participant à l'opération ;<br />
2° De vérifier que l'opération n'est pas réalisée à des fins abusives ou
frauduleuses menant ou visant à se soustraire au droit de l'Union européenne ou
au droit français ou à le contourner, ou à des fins criminelles. A cette fin, le
greffier tient compte de l'ensemble des faits et circonstances dont il a
connaissance dans le cadre des opérations de contrôle, peut solliciter des
autorités compétentes toute information qu'il estime nécessaire, y compris
auprès de l'autorité chargée de contrôler la légalité de l'opération dans l'Etat
membre de destination, et faire appel à un expert indépendant qu'il désigne et
dont la rémunération est prise en charge par la société ;<br />
3° De vérifier que l'opération n'est pas réalisée aux fins de priver les
salariés de leurs droits en matière de participation.<br />
Le secret professionnel ne peut être opposé au greffier en charge du contrôle en
ce qui concerne les informations nécessaires à l'exercice de sa mission.<br />
III.-Au terme de son contrôle, lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière
respecte les conditions et procédures vérifiées en application du II, le
greffier délivre un certificat de conformité.<br />
Lorsqu'il constate que ces conditions et procédures ne sont pas respectées, le
greffier informe la société des motifs du refus de délivrance du certificat de
conformité.<br />
Lorsque cela est possible, le greffier autorise toutefois la société à
régulariser la situation, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Faute
pour la société de régulariser la situation dans ce délai, l'alinéa précédent
est applicable.<br />
IV.-Le certificat de conformité est partagé au moyen du système d'interconnexion
des registres avec les autorités désignées par les Etats membres pour procéder
au contrôle de légalité mentionné à l'article 128 de la directive (UE) du
Parlement européen et du Conseil 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains
aspects du droit des sociétés.<br />
Le certificat de conformité est disponible au moyen du système d'interconnexion
des registres et son accès est gratuit pour les autorités mentionnées au premier
alinéa et pour les registres des Etats membres de l'Union européenne y
participant.

View file

@ -0,0 +1,26 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588513
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588513.xml
---
###### Article L236-43
Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion
sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la
légalité de la réalisation de la fusion transfrontalière et, le cas échéant, de
la constitution de la société nouvelle issue de la fusion transfrontalière.<br />
Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un
projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la
participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III
de la deuxième partie du code du travail.<br />
Au terme de son contrôle, le greffier communique à la société issue de la fusion
la décision par laquelle, lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière
respecte les conditions et procédures vérifiées en application du présent
article, il approuve l'opération ou, lorsqu'il constate que ces conditions et
procédures ne sont pas respectées, la décision par laquelle il la désapprouve.

View file

@ -0,0 +1,27 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588518
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588518.xml
---
###### Article L236-44
La fusion transfrontalière prend effet :<br />
1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à l'article L. 236-4
;<br />
2° En cas de transmission du patrimoine à une société existante, selon les
dispositions du projet de fusion.<br />
Toutefois, la date d'effet ne peut être ni postérieure à la date de clôture de
l'exercice en cours de la société bénéficiaire pendant lequel a été réalisé le
contrôle de légalité, ni antérieure à ce contrôle ou à la réception par
l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération
du certificat mentionné à l'article L. 236-42.<br />
La nullité d'une fusion transfrontalière ne peut pas être prononcée après la
prise d'effet de l'opération.

View file

@ -0,0 +1,15 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588520
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588520.xml
---
###### Article L236-45
Lorsque la société issue de la fusion transfrontalière doit être soumise à un
régime de participation des salariés conformément au titre VII du livre III de
la deuxième partie du code du travail, elle adopte une forme juridique le
permettant.

View file

@ -0,0 +1,10 @@
---
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGISCTA000047588143
---
###### Sous-section 2 : De la scission transfrontalière
- [Article L236-46](article_l236-46.md)
- [Article L236-47](article_l236-47.md)

View file

@ -0,0 +1,23 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588522
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588522.xml
---
###### Article L236-46
La scission transfrontalière est l'opération par laquelle une société par
actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège social en France
participe à une scission avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ
d'application du paragraphe 1 de l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132
du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects
du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou de plusieurs autres Etats
membres de l'Union européenne.<br />
Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi
qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section et à celles de la
section 2 du présent chapitre, à l'exception du deuxième alinéa de l'article L.
236-22, qui ne leur sont pas contraires.

View file

@ -0,0 +1,17 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588524
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588524.xml
---
###### Article L236-47
Les éléments d'actifs et de passif non expressément attribués par le projet de
scission transfrontalière à l'une ou l'autre des sociétés participant à
l'opération de scission transfrontalière, sont répartis, lorsque
l'interprétation du projet de scission ne permet pas de décider de leur
répartition, proportionnellement à l'actif net attribué à chacune des sociétés
bénéficiaires.

View file

@ -0,0 +1,10 @@
---
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGISCTA000047588149
---
###### Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier
- [Article L236-48](article_l236-48.md)
- [Article L236-49](article_l236-49.md)

View file

@ -0,0 +1,31 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047588529
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588529.xml
---
###### Article L236-48
L'apport partiel d'actifs transfrontalier est l'opération par laquelle une
société par actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège
social en France participe à une opération d'apport d'une partie de l'actif et,
le cas échéant, du passif avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ
d'application du paragraphe 1 de l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132
du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017 relative à certains aspects
du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou de plusieurs autres Etats
membres de l'Union européenne.<br />
Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi
qu'à celles de la sous-section 2 de la présente section et à celles de la
section 3 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.<br />
Lorsqu'il est fait application du premier alinéa, le projet mentionné à
l'article L. 236-6 peut prévoir que les parts ou actions de la société qui
apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à la
fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés
bénéficiaires représentant la contrepartie de l'apport seront attribuées
directement aux associés de la société qui apporte une partie de son actif dans
des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.

View file

@ -0,0 +1,13 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588535
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588535.xml
---
###### Article L236-49
L'article L. 236-40 est applicable uniquement lorsque le projet prévoit
l'attribution mentionnée au dernier alinéa de l'article L. 236-48.

View file

@ -0,0 +1,12 @@
---
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGISCTA000047588155
---
###### Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière
- [Article L236-50](article_l236-50.md)
- [Article L236-51](article_l236-51.md)
- [Article L236-52](article_l236-52.md)
- [Article L236-53](article_l236-53.md)

View file

@ -0,0 +1,21 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047588541
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588541.xml
---
###### Article L236-50
La transformation transfrontalière est l'opération par laquelle une société par
actions ou une société à responsabilité limitée immatriculée en France, sans
être dissoute ou liquidée ou mise en liquidation, se transforme en une société
de forme juridique relevant du droit d'un autre Etat Membre de l'Union
européenne figurant en annexe II de la directive UE 2017/1132 du Parlement
européen et du Conseil, du 14 juin 2017, relative à certains aspects du droit
des sociétés, et transfère au moins son siège statutaire dans cet autre Etat
membre, tout en conservant sa personnalité juridique, dans les conditions
prévues par les dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de
la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.

View file

@ -0,0 +1,24 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588547
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588547.xml
---
###### Article L236-51
A compter de la réalisation de la transformation transfrontalière :<br />
1° L'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société résultant de la
transformation sont ceux de la société à l'origine de la transformation ;<br />
2° Les associés ou actionnaires de la société à l'origine de la transformation
continuent d'être associés ou actionnaires de la société résultant de la
transformation, à moins qu'ils n'aient cédé leurs parts sociales ou actions ;<br />
3° Les droits et obligations des contrats de travail de la société résultant de
la transformation existant à la date à laquelle la transformation
transfrontalière prend effet sont ceux de la société à l'origine de la
transformation.

View file

@ -0,0 +1,17 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2024-04-24
Identifiant: LEGIARTI000047588551
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588551.xml
---
###### Article L236-52
Par dérogation aux articles L. 223-30 et L. 225-97, la décision de
transformation transfrontalière est prise par l'assemblée générale des associés
dans les conditions requises pour la modification des statuts, les dispositions
de l'article L. 236-36 étant applicables.<br />
Le II de l'article L. 236-9 n'est pas applicable.

View file

@ -0,0 +1,16 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000047588553
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588553.xml
---
###### Article L236-53
La transformation transfrontalière prend effet à la date d'immatriculation de la
société au registre du commerce et des sociétés.<br />
Une transformation transfrontalière ayant pris effet conformément aux
dispositions du présent chapitre ne peut être annulée.

View file

@ -1,10 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2023-03-11
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000047292113
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/29/21/LEGIARTI000047292113.xml
Date de début: 2023-05-26
Date de fin: 2023-06-23
Identifiant: LEGIARTI000047591208
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/12/LEGIARTI000047591208.xml
---
###### Article L950-1
@ -32,9 +32,14 @@ Les articles L. 151-1 à L. 152-8 et L. 153-2 à L. 154-1 sont applicables, dans
leur rédaction résultant de la loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018 relative à la
protection du secret des affaires ;<br />
Les articles L. 141-12, L. 141-18, L. 141-21, L. 143-6 et L. 144-6 sont
applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019
relative à la croissance et la transformation des entreprises ;<br />
Les articles L. 141-12, L. 141-18, L. 143-6 et L. 144-6 sont applicables dans
leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la
croissance et la transformation des entreprises ;<br />
Les articles L. 141-21 et L. 141-22 sont applicables dans leur rédaction
résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime
des fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des
sociétés commerciales.<br />
Les articles L. 151-1 à L. 151-7, L. 151-9 à L. 152-1 et L. 152-3 à L. 154-1
sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2018-670 du 30
@ -52,6 +57,10 @@ Les articles L. 143-17 et L. 143-23 sont applicables dans leur rédaction
résultant de l'ordonnance n° 2019-1169 du 13 novembre 2019 relative aux marques
de produits ou de services ;<br />
L'article L. 145-16 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance
n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions,
apports partiels et opérations transfrontalières des sociétés commerciales ;<br />
2° Le livre II, à l'exception des articles L. 225-27-1, L. 225-79-2, L.
225-245-1, L. 227-2, L. 227-2-1, L. 229-1 à L. 229-15, L. 238-6, L. 244-5, L.
252-1 à L. 252-13, L. 22-10-7 et L. 22-10-24 ;<br />
@ -60,9 +69,13 @@ Les articles L. 223-27, L. 227-10 et L. 227-19 sont applicables dans leur
rédaction résultant de l'ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 ;<br />
Les articles L. 228-40, L. 228-46-1, L. 228-47, L. 228-53, L. 228-54, L. 228-58,
L. 228-59, L. 228-61, L. 228-65, L. 228-73, L. 228-77 et L. 228-79 à L. 228-81
sont applicables dans leur rédaction issue de l'ordonnance n° 2017-970 du 10 mai
2017 ;<br />
L. 228-59, L. 228-61, L. 228-77 et L. 228-79 à L. 228-81 sont applicables dans
leur rédaction issue de l'ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017 ;<br />
Les articles L. 228-65 et L. 228-73 sont applicables dans leur rédaction
résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime
des fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des
sociétés commerciales ;<br />
Les articles L. 232-25 et L. 232-26 sont applicables dans leur rédaction
résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 précitée ;<br />
@ -82,11 +95,11 @@ L'article L. 232-1 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n°
Les articles L. 210-10 à L. 210-12, L. 221-9, L. 223-35, L. 225-7, L. 225-16, L.
225-26, L. 225-30-2, L. 225-35, L. 225-40, L. 225-40-1, L. 225-42, L. 225-44, L.
225-64, L. 225-73, L. 225-80, L. 225-88, L. 225-88-1, L. 225-90, L. 225-115, L.
225-204, L. 225-244, L. 225-261, L. 225-268, L. 226-6, L. 226-9, L. 227-1, L.
227-9-1, L. 228-1, L. 228-3, L. 228-3-2 à L. 228-3-6, L. 228-11, L. 228-12, L.
228-19, L. 228-98, L. 232-1, L. 232-3, L. 232-19, L. 232-25, L. 232-26, L.
235-1, L. 236-6, L. 236-9, L. 236-10 et L. 23-11-1 à L. 23-11-4 sont applicables
dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la
225-204, L. 225-244, L. 225-261, L. 225-268, L. 226-6, L. 226-9, L. 227-9-1, L.
228-1, L. 228-3, L. 228-3-2 à L. 228-3-6, L. 228-11, L. 228-12, L. 228-19, L.
228-98, L. 232-1, L. 232-3, L. 232-19, L. 232-25, L. 232-26, L. 235-1, L. 236-6,
L. 236-9, L. 236-10 et L. 23-11-1 à L. 23-11-4 sont applicables dans leur
rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la
croissance et la transformation des entreprises ;<br />
Les articles L. 225-42-1 et L. 225-90-1 sont applicables dans leur rédaction
@ -109,10 +122,15 @@ L. 225-102-3, L. 225-103-1, L. 225-106, L. 225-122, L. 225-123, L. 225-124, L.
L. 225-147-1, L. 225-149-3, L. 225-177, L. 225-179, L. 225-185, L. 225-186, L.
225-197-1, L. 225-206, L. 225-208, L. 225-209-2, L. 225-211, L. 225-213, L.
225-214, L. 225-217, L. 225-218, L. 225-228, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-252,
L. 225-256, L. 226-1, L. 226-4-1, L. 226-8, L. 226-10, L. 226-10-1, L. 228-15 et
L. 228-35-9 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n°
L. 225-256, L. 226-4-1, L. 226-8, L. 226-10, L. 226-10-1, L. 228-15 et L.
228-35-9 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n°
2020-1142 du 16 septembre 2020 ;<br />
Les articles L. 226-1 et L. 227-1 sont applicables dans leur rédaction résultant
de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des
fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des
sociétés commerciales ;<br />
Les articles L. 22-10-1 à L. 22-10-6, L. 22-10-8 à L. 22-10-23, L. 22-10-25 à L.
22-10-78 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n°
2020-1142 du 16 septembre 2020 ;<br />
@ -128,6 +146,16 @@ résultant de la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions
d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de
la santé, du travail, des transports et de l'agriculture ;<br />
Les articles L. 229-3 et L. 229-5 sont applicables dans leur rédaction résultant
de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des
fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des
sociétés commerciales.<br />
Les articles L. 235-8 et L. 236-1 à L. 236-53 sont applicables dans leur
rédaction résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme
du régime des fusions, scission, apports partiels d'actifs et opérations
transfrontalières de sociétés commerciales ;<br />
3° Le livre III, à l'exception des articles L. 321-1 à L. 321-38 ;<br />
L'article L. 310-5 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n°