diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_ii/chapitre_ix/article_l229-3.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_ii/chapitre_ix/article_l229-3.md index 46b3ddb2..34099785 100644 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_ii/chapitre_ix/article_l229-3.md +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_ii/chapitre_ix/article_l229-3.md @@ -1,17 +1,17 @@ --- -État: MODIFIE +État: VIGUEUR Type: AUTONOME -Date de début: 2009-05-14 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000020627531 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/62/75/LEGIARTI000020627531.xml +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047591298 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/12/LEGIARTI000047591298.xml --- ###### Article L229-3 I.-Dans un délai fixé par voie réglementaire, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre, -après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-6, une +après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-17, une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.
Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/README.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/README.md index bd29f659..71f454a3 100644 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/README.md +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/README.md @@ -8,4 +8,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000047590761 - [Section 1 : De la fusion](section_1) - [Section 2 : De la scission](section_2) +- [Section 3 : De l'apport partiel d'actifs](section_3) - [Section 4 : Des opérations transfrontalières](section_4) diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md index c6cb9947..0df5bace 100644 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/README.md @@ -6,6 +6,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000047590763 ###### Section 1 : De la fusion -- [Article L236-6-1](article_l236-6-1.md) - [Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales](sous-section_1) - [Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée](sous-section_2) diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_l236-6-1.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_l236-6-1.md deleted file mode 100644 index 09e567fd..00000000 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_1/article_l236-6-1.md +++ /dev/null @@ -1,14 +0,0 @@ ---- -État: ABROGE -Type: AUTONOME -Date de début: 2012-03-24 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000025556878 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/25/55/68/LEGIARTI000025556878.xml ---- - -###### Article L236-6-1 - -La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société -qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre -l'opération aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/sous-section_2/README.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/sous-section_2/README.md index 5ca82403..200f6754 100644 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/sous-section_2/README.md +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/sous-section_2/README.md @@ -11,3 +11,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000047586798 - [Article L236-22](article_l236-22.md) - [Article L236-23](article_l236-23.md) - [Article L236-24](article_l236-24.md) +- [Article L236-25](article_l236-25.md) +- [Article L236-26](article_l236-26.md) diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/sous-section_2/article_l236-25.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/sous-section_2/article_l236-25.md new file mode 100644 index 00000000..06b02b56 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/sous-section_2/article_l236-25.md @@ -0,0 +1,19 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047591008 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591008.xml +--- + +###### Article L236-25 + +Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices +solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société +scindée, en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte +novation à leur égard.
+ +Le montant maximal de la responsabilité solidaire de toute société concernée par +la scission est limité à la valeur, à la date à laquelle la scission prend +effet, des actifs nets qui lui sont attribués. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/sous-section_2/article_l236-26.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/sous-section_2/article_l236-26.md new file mode 100644 index 00000000..5d051d75 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_2/sous-section_2/article_l236-26.md @@ -0,0 +1,19 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047590999 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/09/LEGIARTI000047590999.xml +--- + +###### Article L236-26 + +Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-25, il peut être stipulé que +les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du +passif de la société scindée mise à leur charge respective et sans solidarité +entre elles.
+ +En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent +former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus +aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/README.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/README.md new file mode 100644 index 00000000..0f240aff --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/README.md @@ -0,0 +1,12 @@ +--- +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047591048 +--- + +###### Section 3 : De l'apport partiel d'actifs + +- [Article L236-27](article_l236-27.md) +- [Article L236-28](article_l236-28.md) +- [Article L236-29](article_l236-29.md) +- [Article L236-30](article_l236-30.md) diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-27.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-27.md new file mode 100644 index 00000000..41fa53ec --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-27.md @@ -0,0 +1,25 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047591042 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591042.xml +--- + +###### Article L236-27 + +La société qui apporte une partie de son actif et, le cas échéant, une partie de +son passif à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles et la ou les +sociétés qui bénéficient de cet apport peuvent décider d'un commun accord de +soumettre l'opération aux dispositions de la section 2 du présent chapitre, à +l'exclusion de sa sous-section 2 lorsque les sociétés ne sont pas concernées par +cette dernière.
+ +Lorsqu'il est fait application du premier alinéa, le projet mentionné à +l'article L. 236-6 peut prévoir que les parts ou actions de la société qui +apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à la +fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés +bénéficiaires représentant la contrepartie de l'apport seront attribuées +directement aux associés de la société qui apporte une partie de son actif dans +des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-28.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-28.md new file mode 100644 index 00000000..cf6ddb8c --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-28.md @@ -0,0 +1,30 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047591036 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591036.xml +--- + +###### Article L236-28 + +Lorsque l'apport mentionné à l'article L. 236-27 est réalisé entre sociétés par +actions, entre sociétés à responsabilité limitée ou entre une ou plusieurs +sociétés par actions et une ou plusieurs sociétés à responsabilité limitée, et +que, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d'apport et +jusqu'à la réalisation de l'opération, la société qui apporte une partie de son +actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du +capital de la ou des sociétés bénéficiaires de l'apport ou que la société +bénéficiaire de l'apport détient en permanence la totalité des actions +représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son +actif, il n'y a lieu ni à approbation de l'opération par l'assemblée générale +extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement du +rapport mentionné au I de l'article L. 236-10 ni à celui du rapport mentionné au +quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9 lorsqu'il est demandé.
+ +Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de +son actif réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice +la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale +extraordinaire de cette société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de +l'apport. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-29.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-29.md new file mode 100644 index 00000000..8c258674 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-29.md @@ -0,0 +1,20 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047591030 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591030.xml +--- + +###### Article L236-29 + +La ou les sociétés bénéficiaires des apports résultant de l'opération +mentionnées à l'article L. 236-27 et la société qui apporte une partie de son +actif sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non +obligataires de la société qui apporte une partie de son actif, en lieu et place +de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
+ +Le montant maximal de la responsabilité solidaire de toute société concernée par +la scission est limité à la valeur, à la date à laquelle l'opération prend +effet, des actifs nets qui lui sont attribués. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-30.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-30.md new file mode 100644 index 00000000..12e62089 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_3/article_l236-30.md @@ -0,0 +1,19 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047591024 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591024.xml +--- + +###### Article L236-30 + +Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-29, il peut être stipulé que +les sociétés bénéficiaires de l'apport ne seront tenues que de la partie du +passif de la société qui apporte une partie de son actif mise à leur charge +respective et sans solidarité entre elles.
+ +En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent +former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus +aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/README.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/README.md index d08f279a..8422881a 100644 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/README.md +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/README.md @@ -6,11 +6,7 @@ Identifiant: LEGISCTA000047591050 ###### Section 4 : Des opérations transfrontalières -- [Article L236-25](article_l236-25.md) -- [Article L236-26](article_l236-26.md) -- [Article L236-27](article_l236-27.md) -- [Article L236-28](article_l236-28.md) -- [Article L236-29](article_l236-29.md) -- [Article L236-30](article_l236-30.md) -- [Article L236-31](article_l236-31.md) -- [Article L236-32](article_l236-32.md) +- [Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière](sous-section_1) +- [Sous-section 2 : De la scission transfrontalière](sous-section_2) +- [Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier](sous-section_3) +- [Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière](sous-section_4) diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-25.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-25.md deleted file mode 100644 index ec6f85da..00000000 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-25.md +++ /dev/null @@ -1,21 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2008-07-05 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000019121464 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121464.xml ---- - -###### Article L236-25 - -Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés -européennes immatriculées en France, les sociétés à responsabilité limitée et -les sociétés par actions simplifiées peuvent participer, avec une ou plusieurs -sociétés ressortissant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 2 de -la directive 2005 / 56 / CE du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre -2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et -immatriculées dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté -européenne, à une opération de fusion dans les conditions prévues par les -dispositions de la présente section ainsi que par celles non contraires des -sections 1 à 3 du présent chapitre. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-26.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-26.md deleted file mode 100644 index 190ccedd..00000000 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-26.md +++ /dev/null @@ -1,20 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2008-07-05 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000019121461 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121461.xml ---- - -###### Article L236-26 - -Par dérogation à l'article L. 236-1 et lorsque la législation d'au moins un des -Etats membres de la Communauté européenne concernés par la fusion le permet, le -traité de fusion peut prévoir, pour les opérations mentionnées à l'article L. -236-25, le versement en espèces d'une soulte supérieure à 10 % de la valeur -nominale ou, à défaut, du pair comptable, des titres, parts ou actions -attribués.
- -Le pair comptable est défini comme la quote-part du capital social représentée -par une action ou une part sociale. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-27.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-27.md deleted file mode 100644 index 6ada1cd2..00000000 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-27.md +++ /dev/null @@ -1,25 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2016-01-01 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000031086290 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/31/08/62/LEGIARTI000031086290.xml ---- - -###### Article L236-27 - -L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés -participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition -des associés.
- -En complément du respect des obligations prévues à l'article L. 2323-33 du code -du travail, le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est mis à -la disposition des délégués du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, -dans les conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
- -Sans préjudice du dernier alinéa de l'article L. 225-105, l'avis du comité -d'entreprise consulté en application de l'article L. 2323-33 du code du travail -ou, à défaut, l'avis des délégués du personnel est, s'il est transmis dans des -délais prévus par décret en Conseil d'Etat, annexé au rapport mentionné au -premier alinéa du présent article. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-28.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-28.md deleted file mode 100644 index 584377f7..00000000 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-28.md +++ /dev/null @@ -1,22 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2008-07-05 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000019121454 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121454.xml ---- - -###### Article L236-28 - -Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de -celle-ci à leur approbation des modalités décidées pour la participation des -salariés, au sens de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société -issue de la fusion transfrontalière.
- -Ils se prononcent, par une résolution spéciale, sur la possibilité de mise en -œuvre de procédures d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres -ou d'indemnisation des associés minoritaires, lorsque cette possibilité est -offerte aux associés de l'une des sociétés participant à la fusion par la -législation qui lui est applicable. La décision prise en application de ces -procédures lie la société issue de la fusion. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-29.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-29.md deleted file mode 100644 index eb3cfd35..00000000 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-29.md +++ /dev/null @@ -1,18 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2008-07-05 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000019121451 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121451.xml ---- - -###### Article L236-29 - -Dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le greffier du tribunal dans le -ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre, -après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-6, une -attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.
- -Ce certificat précise si une procédure d'analyse et de modification du rapport -d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires est en cours. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-30.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-30.md deleted file mode 100644 index 48ea9354..00000000 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-30.md +++ /dev/null @@ -1,20 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2008-07-05 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000019121448 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121448.xml ---- - -###### Article L236-30 - -Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de -la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil -d'Etat, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la -société nouvelle issue de la fusion.
- -Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un -projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la -participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III -de la deuxième partie du code du travail. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-31.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-31.md deleted file mode 100644 index f072a34c..00000000 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-31.md +++ /dev/null @@ -1,23 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2008-07-05 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000019121445 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121445.xml ---- - -###### Article L236-31 - -La fusion transfrontalière prend effet :
- -1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à l'article L. 236-4 -;
- -2° En cas de transmission à une société existante, selon les prévisions du -contrat, sans toutefois pouvoir être antérieure au contrôle de légalité, ni -postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société -bénéficiaire pendant lequel a été réalisé ce contrôle.
- -La nullité d'une fusion transfrontalière ne peut pas être prononcée après la -prise d'effet de l'opération. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-32.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-32.md deleted file mode 100644 index d92c049a..00000000 --- a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/article_l236-32.md +++ /dev/null @@ -1,15 +0,0 @@ ---- -État: MODIFIE -Type: AUTONOME -Date de début: 2008-07-05 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000019121442 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121442.xml ---- - -###### Article L236-32 - -Lorsque l'une des sociétés participant à l'opération mentionnée à l'article L. -236-25 est soumise à un régime de participation des salariés, et que tel est -également le cas de la société issue de la fusion, cette dernière adopte une -forme juridique permettant l'exercice de cette participation. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/README.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/README.md new file mode 100644 index 00000000..00dc291d --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/README.md @@ -0,0 +1,23 @@ +--- +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047587961 +--- + +###### Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière + +- [Article L236-31](article_l236-31.md) +- [Article L236-32](article_l236-32.md) +- [Article L236-33](article_l236-33.md) +- [Article L236-34](article_l236-34.md) +- [Article L236-35](article_l236-35.md) +- [Article L236-36](article_l236-36.md) +- [Article L236-37](article_l236-37.md) +- [Article L236-38](article_l236-38.md) +- [Article L236-39](article_l236-39.md) +- [Article L236-40](article_l236-40.md) +- [Article L236-41](article_l236-41.md) +- [Article L236-42](article_l236-42.md) +- [Article L236-43](article_l236-43.md) +- [Article L236-44](article_l236-44.md) +- [Article L236-45](article_l236-45.md) diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-31.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-31.md new file mode 100644 index 00000000..5bd8586c --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-31.md @@ -0,0 +1,20 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047591059 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591059.xml +--- + +###### Article L236-31 + +La fusion transfrontalière est l'opération par laquelle une ou plusieurs +sociétés par actions ou sociétés à responsabilité limitée ayant leur siège +social en France fusionnent avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ +d'application du paragraphe 1 de l'article 2119 de la directive UE 2017/1132 du +Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017 relative à certains aspects du +droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou plusieurs autres Etats +membres de la l'Union européenne dans les conditions prévues par les +dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de la section 1 du +présent chapitre qui ne leur sont pas contraires. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-32.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-32.md new file mode 100644 index 00000000..ed2c45e3 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-32.md @@ -0,0 +1,23 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047591053 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/10/LEGIARTI000047591053.xml +--- + +###### Article L236-32 + +Les dispositions de la présente section ne sont pas applicables :
+ +1° Aux sociétés en liquidation dans la mesure où la répartition de leurs actifs +entre les associés a fait l'objet d'un début d'exécution ;
+ +2° Aux sociétés soumises aux procédures mentionnées aux articles L. 613-49 à L. +613-58-1 du code monétaire et financier ;
+ +3° Aux organismes de placement collectifs agréés conformément à la directive +2009/65/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 ainsi qu'aux +fonds d'investissement alternatives tels que définis par la directive 2011/61/ +UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-33.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-33.md new file mode 100644 index 00000000..577070f1 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-33.md @@ -0,0 +1,20 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588299 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/82/LEGIARTI000047588299.xml +--- + +###### Article L236-33 + +Par dérogation à l'article L. 236-1 et lorsque la législation d'au moins un des +Etats membres de l'Union européenne concernés par la fusion le permet, le traité +de fusion peut prévoir, pour les fusions transfrontalières mentionnées à +l'article L. 236-31, le versement d'une soulte en espèces supérieure à 10 % de +la valeur nominale ou, à défaut, du pair comptable des titres, parts ou actions +attribués.
+ +Le pair comptable est défini comme la quote-part du capital social représentée +par une action ou une part sociale. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-34.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-34.md new file mode 100644 index 00000000..314ee905 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-34.md @@ -0,0 +1,14 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588301 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/83/LEGIARTI000047588301.xml +--- + +###### Article L236-34 + +Le projet de fusion transfrontalière est publié postérieurement à l'avis rendu +par les instances représentatives du personnel consultées en application des +articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 du code du travail. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-35.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-35.md new file mode 100644 index 00000000..0eac7c12 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-35.md @@ -0,0 +1,21 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047588313 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/83/LEGIARTI000047588313.xml +--- + +###### Article L236-35 + +Il est établi un avis par chacune des sociétés participant à la fusion +transfrontalière informant les associés, les créanciers et les délégués du +personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu'ils peuvent lui présenter, +jusqu'à cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, des +observations concernant le projet de fusion transfrontalière.
+ +Cet avis est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites +sociétés, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, et fait +l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil +d'Etat. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-36.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-36.md new file mode 100644 index 00000000..04cb8199 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-36.md @@ -0,0 +1,28 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047588315 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/83/LEGIARTI000047588315.xml +--- + +###### Article L236-36 + +L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés +participant à la fusion transfrontalière établit un rapport écrit qui est mis à +la disposition des associés.
+ +Le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est remis aux membres +de la délégation du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, dans les +conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.
+ +Sans préjudice du dernier alinéa de l'article L. 225-105 du présent code, l'avis +du comité social et économique consulté en application de l'article L. 2312-8 du +code du travail est, s'il est transmis dans un délai fixé par décret en Conseil +d'Etat, annexé au rapport mentionné au premier alinéa du présent article.
+ +Le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est publié +postérieurement à l'avis rendu par les instances représentatives du personnel +consultées en application des articles L. 2312-8 et, le cas échéant, L. 2341-4 +du code du travail. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-37.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-37.md new file mode 100644 index 00000000..4f92e938 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-37.md @@ -0,0 +1,30 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588317 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/83/LEGIARTI000047588317.xml +--- + +###### Article L236-37 + +Outre les mentions figurant à l'article L. 236-10, le rapport du ou des +commissaires à la fusion indique également :
+ +1° La ou les méthodes utilisées pour déterminer le montant de l'offre de rachat +envisagée au titre de l'article L. 236-40 ;
+ +2° Le caractère adéquat de la ou des méthodes mentionnées au 1° ainsi que les +valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur +l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur +retenue et, si différentes méthodes sont utilisées dans les sociétés qui +fusionnent, la justification de l'utilisation de méthodes différentes ;
+ +3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
+ +Pour l'évaluation du montant de l'offre de rachat, le ou les commissaires à la +fusion prennent en considération le prix de marché des actions dans le ou les +sociétés participant aux opérations avant l'annonce du projet de fusion ou la +valeur du ou des sociétés sans tenir compte de l'effet de la fusion envisagée, +déterminée selon les méthodes d'évaluation généralement acceptées. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-38.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-38.md new file mode 100644 index 00000000..a8a51f9d --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-38.md @@ -0,0 +1,20 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047588319 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/83/LEGIARTI000047588319.xml +--- + +###### Article L236-38 + +Par dérogation à l'article L. 223-30, les statuts des sociétés à responsabilité +limitée ne peuvent prévoir, pour décider d'une fusion transfrontalière, une +majorité supérieure à 90 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou +représentés.
+ +Par dérogation à l'article L. 227-9, les statuts des sociétés par actions +simplifiées prévoient, pour décider d'une fusion transfrontalière, une majorité +comprise entre les deux tiers et 90 % des voix dont disposent les actionnaires +présents ou représentés. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-39.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-39.md new file mode 100644 index 00000000..3e0d6b45 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-39.md @@ -0,0 +1,15 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588497 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/84/LEGIARTI000047588497.xml +--- + +###### Article L236-39 + +Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de +celle-ci à leur approbation des modalités de participation des salariés, au sens +de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société issue de la fusion +transfrontalière. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-40.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-40.md new file mode 100644 index 00000000..c30c7d1f --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-40.md @@ -0,0 +1,24 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047588499 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/84/LEGIARTI000047588499.xml +--- + +###### Article L236-40 + +Dans la ou les sociétés absorbées, les associés ayant voté contre l'approbation +du projet de fusion transfrontalière, les porteurs d'actions sans droit de vote +et les associés dont les droits de vote sont temporairement suspendus +bénéficient du droit de céder leurs actions, sous réserve que le projet de +fusion prévoit qu'ils détiennent, à l'issue de l'opération, des actions dans une +société régie par le droit d'un autre Etat membre.
+ +La société formule une offre de rachat de ces titres, parts ou actions.
+ +L'article L. 236-5 n'est pas applicable aux associés en mesure d'exercer leur +droit de céder leurs actions conformément au premier alinéa.
+ +Les modalités du rachat sont fixées par décret en Conseil d'Etat. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-41.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-41.md new file mode 100644 index 00000000..5cb8fbd0 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-41.md @@ -0,0 +1,20 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588504 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588504.xml +--- + +###### Article L236-41 + +Sous réserve qu'il n'ait pas eu ou qu'il n'ait pas exercé le droit de céder ses +actions conformément à l'article L. 236-40, un associé d'une société qui +fusionne, s'il estime que le rapport d'échange des titres, parts ou actions est +insuffisant, peut le contester en demandant que la société verse une soulte en +espèces, sans que cela fasse obstacle à la prise d'effet de la fusion +transfrontalière.
+ +Les modalités de la demande et du versement du complément sont fixées par décret +en Conseil d'Etat. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-42.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-42.md new file mode 100644 index 00000000..9b80d19e --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-42.md @@ -0,0 +1,61 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588510 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588510.xml +--- + +###### Article L236-42 + +I.-A peine de nullité de la fusion transfrontalière, le greffier du tribunal +dans le ressort duquel la société participant à la fusion transfrontalière est +immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la +légalité de l'opération ainsi que la conformité des actes et des formalités +préalables à la fusion transfrontalière.
+ +II.-A cette fin, le greffier, sous sa responsabilité, est chargé :
+ +1° D'examiner l'ensemble des documents et information transmis par la société +participant à l'opération ;
+ +2° De vérifier que l'opération n'est pas réalisée à des fins abusives ou +frauduleuses menant ou visant à se soustraire au droit de l'Union européenne ou +au droit français ou à le contourner, ou à des fins criminelles. A cette fin, le +greffier tient compte de l'ensemble des faits et circonstances dont il a +connaissance dans le cadre des opérations de contrôle, peut solliciter des +autorités compétentes toute information qu'il estime nécessaire, y compris +auprès de l'autorité chargée de contrôler la légalité de l'opération dans l'Etat +membre de destination, et faire appel à un expert indépendant qu'il désigne et +dont la rémunération est prise en charge par la société ;
+ +3° De vérifier que l'opération n'est pas réalisée aux fins de priver les +salariés de leurs droits en matière de participation.
+ +Le secret professionnel ne peut être opposé au greffier en charge du contrôle en +ce qui concerne les informations nécessaires à l'exercice de sa mission.
+ +III.-Au terme de son contrôle, lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière +respecte les conditions et procédures vérifiées en application du II, le +greffier délivre un certificat de conformité.
+ +Lorsqu'il constate que ces conditions et procédures ne sont pas respectées, le +greffier informe la société des motifs du refus de délivrance du certificat de +conformité.
+ +Lorsque cela est possible, le greffier autorise toutefois la société à +régulariser la situation, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Faute +pour la société de régulariser la situation dans ce délai, l'alinéa précédent +est applicable.
+ +IV.-Le certificat de conformité est partagé au moyen du système d'interconnexion +des registres avec les autorités désignées par les Etats membres pour procéder +au contrôle de légalité mentionné à l'article 128 de la directive (UE) du +Parlement européen et du Conseil 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains +aspects du droit des sociétés.
+ +Le certificat de conformité est disponible au moyen du système d'interconnexion +des registres et son accès est gratuit pour les autorités mentionnées au premier +alinéa et pour les registres des Etats membres de l'Union européenne y +participant. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-43.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-43.md new file mode 100644 index 00000000..a1536955 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-43.md @@ -0,0 +1,26 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588513 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588513.xml +--- + +###### Article L236-43 + +Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion +sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la +légalité de la réalisation de la fusion transfrontalière et, le cas échéant, de +la constitution de la société nouvelle issue de la fusion transfrontalière.
+ +Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un +projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la +participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III +de la deuxième partie du code du travail.
+ +Au terme de son contrôle, le greffier communique à la société issue de la fusion +la décision par laquelle, lorsqu'il constate que la fusion transfrontalière +respecte les conditions et procédures vérifiées en application du présent +article, il approuve l'opération ou, lorsqu'il constate que ces conditions et +procédures ne sont pas respectées, la décision par laquelle il la désapprouve. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-44.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-44.md new file mode 100644 index 00000000..7674e6de --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-44.md @@ -0,0 +1,27 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588518 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588518.xml +--- + +###### Article L236-44 + +La fusion transfrontalière prend effet :
+ +1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à l'article L. 236-4 +;
+ +2° En cas de transmission du patrimoine à une société existante, selon les +dispositions du projet de fusion.
+ +Toutefois, la date d'effet ne peut être ni postérieure à la date de clôture de +l'exercice en cours de la société bénéficiaire pendant lequel a été réalisé le +contrôle de légalité, ni antérieure à ce contrôle ou à la réception par +l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération +du certificat mentionné à l'article L. 236-42.
+ +La nullité d'une fusion transfrontalière ne peut pas être prononcée après la +prise d'effet de l'opération. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-45.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-45.md new file mode 100644 index 00000000..cf468dbd --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_1/article_l236-45.md @@ -0,0 +1,15 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588520 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588520.xml +--- + +###### Article L236-45 + +Lorsque la société issue de la fusion transfrontalière doit être soumise à un +régime de participation des salariés conformément au titre VII du livre III de +la deuxième partie du code du travail, elle adopte une forme juridique le +permettant. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/README.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/README.md new file mode 100644 index 00000000..5938f22d --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/README.md @@ -0,0 +1,10 @@ +--- +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047588143 +--- + +###### Sous-section 2 : De la scission transfrontalière + +- [Article L236-46](article_l236-46.md) +- [Article L236-47](article_l236-47.md) diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_l236-46.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_l236-46.md new file mode 100644 index 00000000..e20530a0 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_l236-46.md @@ -0,0 +1,23 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588522 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588522.xml +--- + +###### Article L236-46 + +La scission transfrontalière est l'opération par laquelle une société par +actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège social en France +participe à une scission avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ +d'application du paragraphe 1 de l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132 +du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects +du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou de plusieurs autres Etats +membres de l'Union européenne.
+ +Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi +qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section et à celles de la +section 2 du présent chapitre, à l'exception du deuxième alinéa de l'article L. +236-22, qui ne leur sont pas contraires. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_l236-47.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_l236-47.md new file mode 100644 index 00000000..fa54281b --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_2/article_l236-47.md @@ -0,0 +1,17 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588524 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588524.xml +--- + +###### Article L236-47 + +Les éléments d'actifs et de passif non expressément attribués par le projet de +scission transfrontalière à l'une ou l'autre des sociétés participant à +l'opération de scission transfrontalière, sont répartis, lorsque +l'interprétation du projet de scission ne permet pas de décider de leur +répartition, proportionnellement à l'actif net attribué à chacune des sociétés +bénéficiaires. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/README.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/README.md new file mode 100644 index 00000000..ae6c9d2f --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/README.md @@ -0,0 +1,10 @@ +--- +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047588149 +--- + +###### Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs transfrontalier + +- [Article L236-48](article_l236-48.md) +- [Article L236-49](article_l236-49.md) diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_l236-48.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_l236-48.md new file mode 100644 index 00000000..221ee188 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_l236-48.md @@ -0,0 +1,31 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047588529 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588529.xml +--- + +###### Article L236-48 + +L'apport partiel d'actifs transfrontalier est l'opération par laquelle une +société par actions ou une société à responsabilité limitée ayant son siège +social en France participe à une opération d'apport d'une partie de l'actif et, +le cas échéant, du passif avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ +d'application du paragraphe 1 de l'article 160 ter de la directive UE 2017/1132 +du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2017 relative à certains aspects +du droit des sociétés et relevant du droit de l'un ou de plusieurs autres Etats +membres de l'Union européenne.
+ +Cette opération est soumise aux dispositions de la présente sous-section ainsi +qu'à celles de la sous-section 2 de la présente section et à celles de la +section 3 du présent chapitre qui ne leur sont pas contraires.
+ +Lorsqu'il est fait application du premier alinéa, le projet mentionné à +l'article L. 236-6 peut prévoir que les parts ou actions de la société qui +apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à la +fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés +bénéficiaires représentant la contrepartie de l'apport seront attribuées +directement aux associés de la société qui apporte une partie de son actif dans +des conditions prévues par décret en Conseil d'Etat. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_l236-49.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_l236-49.md new file mode 100644 index 00000000..8ff6b3db --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_3/article_l236-49.md @@ -0,0 +1,13 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588535 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588535.xml +--- + +###### Article L236-49 + +L'article L. 236-40 est applicable uniquement lorsque le projet prévoit +l'attribution mentionnée au dernier alinéa de l'article L. 236-48. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/README.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/README.md new file mode 100644 index 00000000..e27b52ad --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/README.md @@ -0,0 +1,12 @@ +--- +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGISCTA000047588155 +--- + +###### Sous-section 4 : De la transformation transfrontalière + +- [Article L236-50](article_l236-50.md) +- [Article L236-51](article_l236-51.md) +- [Article L236-52](article_l236-52.md) +- [Article L236-53](article_l236-53.md) diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-50.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-50.md new file mode 100644 index 00000000..cf44fbdd --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-50.md @@ -0,0 +1,21 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047588541 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588541.xml +--- + +###### Article L236-50 + +La transformation transfrontalière est l'opération par laquelle une société par +actions ou une société à responsabilité limitée immatriculée en France, sans +être dissoute ou liquidée ou mise en liquidation, se transforme en une société +de forme juridique relevant du droit d'un autre Etat Membre de l'Union +européenne figurant en annexe II de la directive UE 2017/1132 du Parlement +européen et du Conseil, du 14 juin 2017, relative à certains aspects du droit +des sociétés, et transfère au moins son siège statutaire dans cet autre Etat +membre, tout en conservant sa personnalité juridique, dans les conditions +prévues par les dispositions de la présente sous-section ainsi que par celles de +la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-51.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-51.md new file mode 100644 index 00000000..041d60d1 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-51.md @@ -0,0 +1,24 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588547 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588547.xml +--- + +###### Article L236-51 + +A compter de la réalisation de la transformation transfrontalière :
+ +1° L'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société résultant de la +transformation sont ceux de la société à l'origine de la transformation ;
+ +2° Les associés ou actionnaires de la société à l'origine de la transformation +continuent d'être associés ou actionnaires de la société résultant de la +transformation, à moins qu'ils n'aient cédé leurs parts sociales ou actions ;
+ +3° Les droits et obligations des contrats de travail de la société résultant de +la transformation existant à la date à laquelle la transformation +transfrontalière prend effet sont ceux de la société à l'origine de la +transformation. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-52.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-52.md new file mode 100644 index 00000000..d6a8b088 --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-52.md @@ -0,0 +1,17 @@ +--- +État: MODIFIE +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2024-04-24 +Identifiant: LEGIARTI000047588551 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588551.xml +--- + +###### Article L236-52 + +Par dérogation aux articles L. 223-30 et L. 225-97, la décision de +transformation transfrontalière est prise par l'assemblée générale des associés +dans les conditions requises pour la modification des statuts, les dispositions +de l'article L. 236-36 étant applicables.
+ +Le II de l'article L. 236-9 n'est pas applicable. diff --git a/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-53.md b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-53.md new file mode 100644 index 00000000..ec25fbab --- /dev/null +++ b/partie_legislative/livre_ii/titre_iii/chapitre_vi/section_4/sous-section_4/article_l236-53.md @@ -0,0 +1,16 @@ +--- +État: VIGUEUR +Type: AUTONOME +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2999-01-01 +Identifiant: LEGIARTI000047588553 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/58/85/LEGIARTI000047588553.xml +--- + +###### Article L236-53 + +La transformation transfrontalière prend effet à la date d'immatriculation de la +société au registre du commerce et des sociétés.
+ +Une transformation transfrontalière ayant pris effet conformément aux +dispositions du présent chapitre ne peut être annulée. diff --git a/partie_legislative/livre_ix/titre_v/article_l950-1.md b/partie_legislative/livre_ix/titre_v/article_l950-1.md index 0bc839f8..710cfe2b 100644 --- a/partie_legislative/livre_ix/titre_v/article_l950-1.md +++ b/partie_legislative/livre_ix/titre_v/article_l950-1.md @@ -1,10 +1,10 @@ --- État: MODIFIE Type: AUTONOME -Date de début: 2023-03-11 -Date de fin: 2023-05-26 -Identifiant: LEGIARTI000047292113 -URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/29/21/LEGIARTI000047292113.xml +Date de début: 2023-05-26 +Date de fin: 2023-06-23 +Identifiant: LEGIARTI000047591208 +URL: article/LEGI/ARTI/00/00/47/59/12/LEGIARTI000047591208.xml --- ###### Article L950-1 @@ -32,9 +32,14 @@ Les articles L. 151-1 à L. 152-8 et L. 153-2 à L. 154-1 sont applicables, dans leur rédaction résultant de la loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018 relative à la protection du secret des affaires ;
-Les articles L. 141-12, L. 141-18, L. 141-21, L. 143-6 et L. 144-6 sont -applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 -relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
+Les articles L. 141-12, L. 141-18, L. 143-6 et L. 144-6 sont applicables dans +leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la +croissance et la transformation des entreprises ;
+ +Les articles L. 141-21 et L. 141-22 sont applicables dans leur rédaction +résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime +des fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des +sociétés commerciales.
Les articles L. 151-1 à L. 151-7, L. 151-9 à L. 152-1 et L. 152-3 à L. 154-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2018-670 du 30 @@ -52,6 +57,10 @@ Les articles L. 143-17 et L. 143-23 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-1169 du 13 novembre 2019 relative aux marques de produits ou de services ;
+L'article L. 145-16 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance +n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, +apports partiels et opérations transfrontalières des sociétés commerciales ;
+ 2° Le livre II, à l'exception des articles L. 225-27-1, L. 225-79-2, L. 225-245-1, L. 227-2, L. 227-2-1, L. 229-1 à L. 229-15, L. 238-6, L. 244-5, L. 252-1 à L. 252-13, L. 22-10-7 et L. 22-10-24 ;
@@ -60,9 +69,13 @@ Les articles L. 223-27, L. 227-10 et L. 227-19 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 ;
Les articles L. 228-40, L. 228-46-1, L. 228-47, L. 228-53, L. 228-54, L. 228-58, -L. 228-59, L. 228-61, L. 228-65, L. 228-73, L. 228-77 et L. 228-79 à L. 228-81 -sont applicables dans leur rédaction issue de l'ordonnance n° 2017-970 du 10 mai -2017 ;
+L. 228-59, L. 228-61, L. 228-77 et L. 228-79 à L. 228-81 sont applicables dans +leur rédaction issue de l'ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017 ;
+ +Les articles L. 228-65 et L. 228-73 sont applicables dans leur rédaction +résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime +des fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des +sociétés commerciales ;
Les articles L. 232-25 et L. 232-26 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 précitée ;
@@ -82,11 +95,11 @@ L'article L. 232-1 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n° Les articles L. 210-10 à L. 210-12, L. 221-9, L. 223-35, L. 225-7, L. 225-16, L. 225-26, L. 225-30-2, L. 225-35, L. 225-40, L. 225-40-1, L. 225-42, L. 225-44, L. 225-64, L. 225-73, L. 225-80, L. 225-88, L. 225-88-1, L. 225-90, L. 225-115, L. -225-204, L. 225-244, L. 225-261, L. 225-268, L. 226-6, L. 226-9, L. 227-1, L. -227-9-1, L. 228-1, L. 228-3, L. 228-3-2 à L. 228-3-6, L. 228-11, L. 228-12, L. -228-19, L. 228-98, L. 232-1, L. 232-3, L. 232-19, L. 232-25, L. 232-26, L. -235-1, L. 236-6, L. 236-9, L. 236-10 et L. 23-11-1 à L. 23-11-4 sont applicables -dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la +225-204, L. 225-244, L. 225-261, L. 225-268, L. 226-6, L. 226-9, L. 227-9-1, L. +228-1, L. 228-3, L. 228-3-2 à L. 228-3-6, L. 228-11, L. 228-12, L. 228-19, L. +228-98, L. 232-1, L. 232-3, L. 232-19, L. 232-25, L. 232-26, L. 235-1, L. 236-6, +L. 236-9, L. 236-10 et L. 23-11-1 à L. 23-11-4 sont applicables dans leur +rédaction résultant de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
Les articles L. 225-42-1 et L. 225-90-1 sont applicables dans leur rédaction @@ -109,10 +122,15 @@ L. 225-102-3, L. 225-103-1, L. 225-106, L. 225-122, L. 225-123, L. 225-124, L. L. 225-147-1, L. 225-149-3, L. 225-177, L. 225-179, L. 225-185, L. 225-186, L. 225-197-1, L. 225-206, L. 225-208, L. 225-209-2, L. 225-211, L. 225-213, L. 225-214, L. 225-217, L. 225-218, L. 225-228, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-252, -L. 225-256, L. 226-1, L. 226-4-1, L. 226-8, L. 226-10, L. 226-10-1, L. 228-15 et -L. 228-35-9 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° +L. 225-256, L. 226-4-1, L. 226-8, L. 226-10, L. 226-10-1, L. 228-15 et L. +228-35-9 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 ;
+Les articles L. 226-1 et L. 227-1 sont applicables dans leur rédaction résultant +de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des +fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des +sociétés commerciales ;
+ Les articles L. 22-10-1 à L. 22-10-6, L. 22-10-8 à L. 22-10-23, L. 22-10-25 à L. 22-10-78 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 ;
@@ -128,6 +146,16 @@ résultant de la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de la santé, du travail, des transports et de l'agriculture ;
+Les articles L. 229-3 et L. 229-5 sont applicables dans leur rédaction résultant +de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des +fusions, scissions, apports partiels et opérations transfrontalières des +sociétés commerciales.
+ +Les articles L. 235-8 et L. 236-1 à L. 236-53 sont applicables dans leur +rédaction résultant de l'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme +du régime des fusions, scission, apports partiels d'actifs et opérations +transfrontalières de sociétés commerciales ;
+ 3° Le livre III, à l'exception des articles L. 321-1 à L. 321-38 ;
L'article L. 310-5 est applicable dans sa rédaction résultant de la loi n°