Décret n° 2009-11 du 5 janvier 2009 relatif aux fusions transfrontalières de sociétés

Transposition complète de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux. Application des articles 1 et 13 de la loi 2008-649.

Ministère: Ministère de la justice
Nature: DECRET
Identifiant: JORFTEXT000020040917
NOR: JUSC0824250D
URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/20/04/09/JORFTEXT000020040917.xml
This commit is contained in:
République française 2009-01-08 00:00:00 +01:00
parent 3c3d714cb5
commit 9f303a8c4f
25 changed files with 337 additions and 76 deletions

View file

@ -15,3 +15,4 @@ Identifiant: LEGISCTA000006199019
- [Article R123-72](article_r123-72.md)
- [Article R123-73](article_r123-73.md)
- [Article R123-74](article_r123-74.md)
- [Article R123-74-1](article_r123-74-1.md)

View file

@ -0,0 +1,20 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-01-01
Identifiant: LEGIARTI000020100832
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100832.xml
---
###### Article R123-74-1
Le greffier du tribunal dans le ressort duquel est immatriculée la société issue
de la fusion transfrontalière notifie sans délai la prise d'effet de la fusion
au greffier ou à l'autorité compétente du siège de chaque société ayant
participé à l'opération.<br />
Le greffier de chaque tribunal dans le ressort duquel est immatriculée une
société ayant participé à la fusion et dont le siège était situé en France
procède à la radiation de son immatriculation dès réception de la notification
de la prise d'effet de la fusion transfrontalière dans l'Etat membre considéré.

View file

@ -6,15 +6,5 @@ Identifiant: LEGISCTA000006146238
##### Chapitre VI : De la fusion et de la scission.
- [Article R236-1](article_r236-1.md)
- [Article R236-2](article_r236-2.md)
- [Article R236-3](article_r236-3.md)
- [Article R236-4](article_r236-4.md)
- [Article R236-5](article_r236-5.md)
- [Article R236-6](article_r236-6.md)
- [Article R236-7](article_r236-7.md)
- [Article R236-8](article_r236-8.md)
- [Article R236-9](article_r236-9.md)
- [Article R236-10](article_r236-10.md)
- [Article R236-11](article_r236-11.md)
- [Article R236-12](article_r236-12.md)
- [Section 1 : Dispositions générales.](section_1)
- [Section 2 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières.](section_2)

View file

@ -0,0 +1,20 @@
---
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGISCTA000020100804
---
###### Section 1 : Dispositions générales.
- [Article R236-1](article_r236-1.md)
- [Article R236-2](article_r236-2.md)
- [Article R236-3](article_r236-3.md)
- [Article R236-4](article_r236-4.md)
- [Article R236-5](article_r236-5.md)
- [Article R236-6](article_r236-6.md)
- [Article R236-7](article_r236-7.md)
- [Article R236-8](article_r236-8.md)
- [Article R236-9](article_r236-9.md)
- [Article R236-10](article_r236-10.md)
- [Article R236-11](article_r236-11.md)
- [Article R236-12](article_r236-12.md)

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265171
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R001AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/51/LEGIARTI000006265171.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2011-11-11
Identifiant: LEGIARTI000020100802
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100802.xml
---
###### Article R236-1

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
État: TRANSFERE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265392
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R010AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/53/LEGIARTI000006265392.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100768
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100768.xml
---
###### Article R236-10

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265401
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R011AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/54/LEGIARTI000006265401.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2017-07-15
Identifiant: LEGIARTI000020100764
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100764.xml
---
###### Article R236-11

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
État: TRANSFERE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265439
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R012AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/54/LEGIARTI000006265439.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100760
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100760.xml
---
###### Article R236-12

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265203
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R002AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/52/LEGIARTI000006265203.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2009-05-22
Identifiant: LEGIARTI000020100798
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100798.xml
---
###### Article R236-2

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265250
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R003AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/52/LEGIARTI000006265250.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2011-11-11
Identifiant: LEGIARTI000020100794
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100794.xml
---
###### Article R236-3

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265262
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R004AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/52/LEGIARTI000006265262.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100791
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100791.xml
---
###### Article R236-4

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265289
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R005AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/52/LEGIARTI000006265289.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2019-12-30
Identifiant: LEGIARTI000020100786
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100786.xml
---
###### Article R236-5

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265297
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R006AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/52/LEGIARTI000006265297.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2021-01-01
Identifiant: LEGIARTI000020100783
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100783.xml
---
###### Article R236-6

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
État: TRANSFERE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265299
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R007AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/52/LEGIARTI000006265299.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100781
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100781.xml
---
###### Article R236-7

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265353
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R008AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/53/LEGIARTI000006265353.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2011-11-11
Identifiant: LEGIARTI000020100775
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100775.xml
---
###### Article R236-8

View file

@ -1,11 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
État: TRANSFERE
Type: AUTONOME
Date de début: 2007-05-10
Date de fin: 2009-01-08
Identifiant: LEGIARTI000006265363
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX2X236R009AXAB
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/26/53/LEGIARTI000006265363.xml
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100771
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/07/LEGIARTI000020100771.xml
---
###### Article R236-9

View file

@ -0,0 +1,16 @@
---
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGISCTA000020100830
---
###### Section 2 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières.
- [Article R236-13](article_r236-13.md)
- [Article R236-14](article_r236-14.md)
- [Article R236-15](article_r236-15.md)
- [Article R236-16](article_r236-16.md)
- [Article R236-17](article_r236-17.md)
- [Article R236-18](article_r236-18.md)
- [Article R236-19](article_r236-19.md)
- [Article R236-20](article_r236-20.md)

View file

@ -0,0 +1,14 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100828
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100828.xml
---
###### Article R236-13
Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de
la présente section, ainsi que par celles non contraires de la section 1 du
présent chapitre.

View file

@ -0,0 +1,55 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100826
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100826.xml
---
###### Article R236-14
Un projet commun de fusion est arrêté par l'organe de gestion, d'administration
ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion
transfrontalière.<br />
Il contient les indications suivantes :<br />
1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes,
ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
2° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital
social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;<br />
3° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de
la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou
actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit ;<br />
4° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent
seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte
de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
5° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux
associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des
actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à
leur égard ;<br />
6° Tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de
fusion transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de
direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;<br />
7° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif
transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
8° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les
conditions de la fusion transfrontalière ;<br />
9° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
10° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont
fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la
définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion
transfrontalière ;<br />
11° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi.

View file

@ -0,0 +1,55 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2020-02-12
Identifiant: LEGIARTI000020100822
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100822.xml
---
###### Article R236-15
Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en
France publient, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du
département de leur siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces
civiles et commerciales, un avis relatif au projet de fusion
transfrontalière.<br />
L'avis contient les indications suivantes :<br />
1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante
suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut
être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les
sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et
2° de l'article R. 123-237 ;<br />
2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la
publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa
loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre
;<br />
3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui
résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son
sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du
montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;<br />
4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la
transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ;<br />
5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;<br />
6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;<br />
7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les
sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au
registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L.
236-6 ;<br />
8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des
droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que
l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur
ces modalités.<br />
Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l'article
L. 236-6 et la publicité prévue au présent article sont réalisés au moins un
mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.

View file

@ -0,0 +1,27 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100819
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100819.xml
---
###### Article R236-16
Le rapport de l'organe de direction ou d'administration établi en application du
premier alinéa de l'article L. 236-27 par chaque société participante explique
et justifie le projet de fusion transfrontalière de manière détaillée, en ses
aspects juridiques et économiques, notamment en ce qui concerne le rapport
d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être
concordantes pour les sociétés concernées, ainsi que les conséquences du projet
de fusion pour les associés, les salariés et les créanciers.<br />
La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou des
salariés du rapport mentionné au premier alinéa est opéré un mois au moins avant
la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion
transfrontalière.<br />
Lorsqu'il est transmis un mois au moins avant l'assemblée générale mentionnée à
l'alinéa précédent, l'avis du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du
personnel est annexé au rapport.

View file

@ -0,0 +1,14 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100816
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100816.xml
---
###### Article R236-17
Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la
déclaration de conformité pour délivrer l'attestation de conformité des actes et
formalités préalables à la fusion prévue à l'article L. 236-29.

View file

@ -0,0 +1,17 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100813
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100813.xml
---
###### Article R236-18
Le notaire qui procède au contrôle prévu à l'article L. 236-30 ne doit avoir ni
instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations
juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué.
Il ne doit pas exercer dans une société ou dans un office qui aurait
instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations
juridiques à l'occasion de cette opération.

View file

@ -0,0 +1,30 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100810
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100810.xml
---
###### Article R236-19
Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au notaire ou au
greffier chargé du contrôle de légalité un dossier contenant, outre
l'attestation de conformité délivrée par le greffier et datant de moins de six
mois, les documents suivants :<br />
― le projet commun de fusion transfrontalière ;<br />
― les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;<br />
― une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section
;<br />
― une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 et
L. 236-13 ;<br />
― un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet
de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la
participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III
de la deuxième partie du code du travail.

View file

@ -0,0 +1,14 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2009-01-08
Date de fin: 2023-06-04
Identifiant: LEGIARTI000020100806
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/20/10/08/LEGIARTI000020100806.xml
---
###### Article R236-20
Le contrôle de légalité mentionné à l'article L. 236-30 est accompli dans un
délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents
mentionnés à l'article R. 236-19.