LOI n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire

Modification du code de commerce, du code monétaire et financier, du code du travail, du code rural. Modification de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération : création après le titre III d'un titre III bis (articles 26-1 à 26-40), de l'article 19 sexdecies, modification des articles 19 tervicies, 26, 7. Modification de la loi du 7 mai 1917 ayant pour objet l'organisation du crédit aux sociétés coopératives de consommation : modification de l'article 6. Transposition partielle de la directive Européenne n°2005-56 du 26 octobre 2005 du Parlement européen et du Conseil sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, 
Transposition complète de la directive européenne n°2006-46 du 14 juin 2006 du Parlement européen et du Conseil modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers, et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d'assurance. 
Transposition complète de la directive Européenne n°2006-43 du 17 mai 2006 du Parlement européen et du Conseil concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, de la directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes.

Nature: LOI
Identifiant: JORFTEXT000019117371
NOR: JUSX0767256L
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République française 2008-07-05 00:00:00 +02:00
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@ -1,20 +1,20 @@
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État: MODIFIE État: VIGUEUR
Type: AUTONOME Type: AUTONOME
Date de début: 2005-07-27 Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2008-07-05 Date de fin: 2999-01-01
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###### Article L229-2 ###### Article L229-2
Toute société européenne régulièrement immatriculée au registre du commerce et Toute société européenne régulièrement immatriculée au registre du commerce et
des sociétés peut transférer son siège dans un autre Etat membre. Elle établit des sociétés peut transférer son siège dans un autre Etat membre de la
un projet de transfert. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le Communauté européenne. Elle établit un projet de transfert. Ce projet est déposé
ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait
les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.<br /> l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil
d'Etat.<br />
Le transfert de siège est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans Le transfert de siège est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans
les conditions prévues à l'article L. 225-96 et est soumis à la ratification des les conditions prévues à l'article L. 225-96 et est soumis à la ratification des
@ -28,7 +28,7 @@ Le projet de transfert de siège est soumis aux assemblées spéciales des porte
de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée
générale des actionnaires, à moins que la société n'acquière ces titres sur générale des actionnaires, à moins que la société n'acquière ces titres sur
simple demande de leur part et que cette acquisition ait été acceptée par leur simple demande de leur part et que cette acquisition ait été acceptée par leur
assemblée spéciale. L'offre d'acquisition est soumise à publicité dont les assemblée spéciale.L'offre d'acquisition est soumise à publicité dont les
modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout porteur de certificats modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout porteur de certificats
d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en
Conseil d'Etat le demeure sous réserve d'un échange de ces certificats Conseil d'Etat le demeure sous réserve d'un échange de ces certificats
@ -36,7 +36,7 @@ d'investissement et de droit de vote contre des actions.<br />
Le projet de transfert est soumis à l'assemblée d'obligataires de la société, à Le projet de transfert est soumis à l'assemblée d'obligataires de la société, à
moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit
offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité offert auxdits obligataires.L'offre de remboursement est soumise à publicité
dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout obligataire dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout obligataire
qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil
d'Etat conserve sa qualité dans la société aux conditions fixées dans le projet d'Etat conserve sa qualité dans la société aux conditions fixées dans le projet
@ -47,9 +47,9 @@ créance est antérieure au transfert du siège peuvent former opposition à
celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de
justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit
la constitution de garanties si la société transférant son siège en offre et si la constitution de garanties si la société transférant son siège en offre et si
elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de elles sont jugées suffisantes.A défaut de remboursement des créances ou de
constitution des garanties ordonnées, le transfert de siège est inopposable à constitution des garanties ordonnées, le transfert de siège est inopposable à
ces créanciers. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet ces créanciers.L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet
d'interdire la poursuite des opérations de transfert. Les dispositions du d'interdire la poursuite des opérations de transfert. Les dispositions du
présent alinéa ne mettent pas obstacle à l'application des conventions présent alinéa ne mettent pas obstacle à l'application des conventions
autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas

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@ -1,11 +1,10 @@
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État: MODIFIE État: VIGUEUR
Type: AUTONOME Type: AUTONOME
Date de début: 2005-07-27 Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2008-07-05 Date de fin: 2999-01-01
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--- ---
###### Article L229-4 ###### Article L229-4
@ -16,4 +15,10 @@ octobre 2001, précité, au transfert de siège social d'une société européen
immatriculée en France et dont résulterait un changement du droit applicable immatriculée en France et dont résulterait un changement du droit applicable
ainsi qu'à la constitution d'une société européenne par voie de fusion ainsi qu'à la constitution d'une société européenne par voie de fusion
impliquant une société relevant du droit français, est le procureur de la impliquant une société relevant du droit français, est le procureur de la
République. République.<br />
Il se saisit d'office ou est saisi par toute personne ou autorité qui estime
qu'une telle opération est contraire à un intérêt public.<br />
La décision du procureur de la République est susceptible de recours devant la
cour d'appel de Paris.

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@ -1,11 +1,10 @@
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État: MODIFIE État: MODIFIE
Type: AUTONOME Type: AUTONOME
Date de début: 2005-07-27 Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2008-07-05 Date de fin: 2020-01-01
Identifiant: LEGIARTI000006228758 Identifiant: LEGIARTI000019121680
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX1X229L009AXAA URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/16/LEGIARTI000019121680.xml
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--- ---
###### Article L229-9 ###### Article L229-9
@ -26,15 +25,15 @@ République. Le juge indique dans sa décision que le jugement est transmis par
greffe.<br /> greffe.<br />
En cas de constat de déplacement de l'administration centrale en France d'une En cas de constat de déplacement de l'administration centrale en France d'une
société européenne immatriculée dans un autre Etat membre, contrevenant à société européenne immatriculée dans un autre Etat membre de la Communauté
l'article 7 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, européenne, contrevenant à l'article 7 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du
précité, le procureur de la République du tribunal de grande instance dans le Conseil, du 8 octobre 2001, précité, le procureur de la République du tribunal
ressort duquel l'administration centrale est installée doit informer sans délai de grande instance dans le ressort duquel l'administration centrale est
l'Etat membre du siège statutaire.<br /> installée doit informer sans délai l'Etat membre du siège statutaire.<br />
En cas de constat de déplacement de l'administration centrale dans un autre Etat En cas de constat de déplacement de l'administration centrale dans un autre Etat
membre d'une société européenne immatriculée en France, contrevenant à l'article membre de la Communauté européenne d'une société européenne immatriculée en
7 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, précité, les France, contrevenant à l'article 7 du règlement (CE) n° 2157 / 2001 du Conseil,
autorités de cet Etat membre doivent informer sans délai le procureur de la du 8 octobre 2001, précité, les autorités de cet Etat membre doivent informer
République du tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société est sans délai le procureur de la République du tribunal de grande instance dans le
immatriculée. ressort duquel la société est immatriculée.

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@ -1,11 +1,10 @@
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État: MODIFIE État: MODIFIE
Type: AUTONOME Type: AUTONOME
Date de début: 2005-07-27 Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2008-07-05 Date de fin: 2016-12-11
Identifiant: LEGIARTI000006226295 Identifiant: LEGIARTI000019121675
Ancien identifiant: AMXXXXXXXXX1X225L245BXAA URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/16/LEGIARTI000019121675.xml
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/06/22/62/LEGIARTI000006226295.xml
--- ---
###### Article L225-245-1 ###### Article L225-245-1
@ -20,8 +19,9 @@ fixées par décret en Conseil d'Etat.<br />
Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de
justice établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires justice établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires
de la société se transformant attestant que les capitaux propres sont au moins de la société se transformant attestant que la société dispose d'actifs nets au
équivalents au capital social. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à
l'article L. 822-11.<br /> l'article L. 822-11.<br />
La transformation en société européenne est décidée selon les dispositions La transformation en société européenne est décidée selon les dispositions

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@ -16,6 +16,7 @@ Identifiant: LEGISCTA000006146047
- [Article L226-8](article_l226-8.md) - [Article L226-8](article_l226-8.md)
- [Article L226-9](article_l226-9.md) - [Article L226-9](article_l226-9.md)
- [Article L226-10](article_l226-10.md) - [Article L226-10](article_l226-10.md)
- [Article L226-10-1](article_l226-10-1.md)
- [Article L226-11](article_l226-11.md) - [Article L226-11](article_l226-11.md)
- [Article L226-12](article_l226-12.md) - [Article L226-12](article_l226-12.md)
- [Article L226-13](article_l226-13.md) - [Article L226-13](article_l226-13.md)

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@ -0,0 +1,17 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2009-04-01
Identifiant: LEGIARTI000019121882
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/18/LEGIARTI000019121882.xml
---
###### Article L226-10-1
Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le président du conseil de
surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux articles L. 225-102,
L. 225-102-1 et L. 233-26, qui comporte les informations mentionnées aux
septième à neuvième alinéas de l'article L. 225-68.<br />
Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.

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@ -9,3 +9,4 @@ Identifiant: LEGISCTA000006146056
- [Section 1 : Dispositions générales](section_1) - [Section 1 : Dispositions générales](section_1)
- [Section 2 : Dispositions particulières aux sociétés anonymes](section_2) - [Section 2 : Dispositions particulières aux sociétés anonymes](section_2)
- [Section 3 : Dispositions particulières aux sociétés à responsabilité limitée](section_3) - [Section 3 : Dispositions particulières aux sociétés à responsabilité limitée](section_3)
- [Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières](section_4)

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@ -0,0 +1,16 @@
---
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGISCTA000019121466
---
###### Section 4 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières
- [Article L236-25](article_l236-25.md)
- [Article L236-26](article_l236-26.md)
- [Article L236-27](article_l236-27.md)
- [Article L236-28](article_l236-28.md)
- [Article L236-29](article_l236-29.md)
- [Article L236-30](article_l236-30.md)
- [Article L236-31](article_l236-31.md)
- [Article L236-32](article_l236-32.md)

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@ -0,0 +1,21 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121464
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121464.xml
---
###### Article L236-25
Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés
européennes immatriculées en France, les sociétés à responsabilité limitée et
les sociétés par actions simplifiées peuvent participer, avec une ou plusieurs
sociétés ressortissant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 2 de
la directive 2005 / 56 / CE du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre
2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et
immatriculées dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté
européenne, à une opération de fusion dans les conditions prévues par les
dispositions de la présente section ainsi que par celles non contraires des
sections 1 à 3 du présent chapitre.

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@ -0,0 +1,20 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121461
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121461.xml
---
###### Article L236-26
Par dérogation à l'article L. 236-1 et lorsque la législation d'au moins un des
Etats membres de la Communauté européenne concernés par la fusion le permet, le
traité de fusion peut prévoir, pour les opérations mentionnées à l'article L.
236-25, le versement en espèces d'une soulte supérieure à 10 % de la valeur
nominale ou, à défaut, du pair comptable, des titres, parts ou actions
attribués.<br />
Le pair comptable est défini comme la quote-part du capital social représentée
par une action ou une part sociale.

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@ -0,0 +1,25 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2016-01-01
Identifiant: LEGIARTI000019121457
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121457.xml
---
###### Article L236-27
L'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés
participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition
des associés.<br />
En complément du respect des obligations prévues à l'article L. 2323-19 du code
du travail, le rapport mentionné au premier alinéa du présent article est mis à
la disposition des délégués du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes,
dans les conditions prévues par décret en Conseil d'Etat.<br />
Sans préjudice du dernier alinéa de l'article L. 225-105, l'avis du comité
d'entreprise consulté en application de l'article L. 2323-19 du code du travail
ou, à défaut, l'avis des délégués du personnel est, s'il est transmis dans des
délais prévus par décret en Conseil d'Etat, annexé au rapport mentionné au
premier alinéa du présent article.

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@ -0,0 +1,22 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121454
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121454.xml
---
###### Article L236-28
Les associés qui décident la fusion peuvent subordonner la réalisation de
celle-ci à leur approbation des modalités décidées pour la participation des
salariés, au sens de l'article L. 2371-1 du code du travail, dans la société
issue de la fusion transfrontalière.<br />
Ils se prononcent, par une résolution spéciale, sur la possibilité de mise en
œuvre de procédures d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres
ou d'indemnisation des associés minoritaires, lorsque cette possibilité est
offerte aux associés de l'une des sociétés participant à la fusion par la
législation qui lui est applicable. La décision prise en application de ces
procédures lie la société issue de la fusion.

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@ -0,0 +1,18 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121451
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121451.xml
---
###### Article L236-29
Dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, le greffier du tribunal dans le
ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre,
après avoir procédé à la vérification prévue à l'article L. 236-6, une
attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.<br />
Ce certificat précise si une procédure d'analyse et de modification du rapport
d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires est en cours.

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@ -0,0 +1,20 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121448
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121448.xml
---
###### Article L236-30
Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de
la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil
d'Etat, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la
société nouvelle issue de la fusion.<br />
Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un
projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la
participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III
de la deuxième partie du code du travail.

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@ -0,0 +1,23 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121445
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121445.xml
---
###### Article L236-31
La fusion transfrontalière prend effet :<br />
1° En cas de création d'une société nouvelle, conformément à l'article L. 236-4
;<br />
2° En cas de transmission à une société existante, selon les prévisions du
contrat, sans toutefois pouvoir être antérieure au contrôle de légalité, ni
postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société
bénéficiaire pendant lequel a été réalisé ce contrôle.<br />
La nullité d'une fusion transfrontalière ne peut pas être prononcée après la
prise d'effet de l'opération.

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@ -0,0 +1,15 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2023-05-26
Identifiant: LEGIARTI000019121442
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/14/LEGIARTI000019121442.xml
---
###### Article L236-32
Lorsque l'une des sociétés participant à l'opération mentionnée à l'article L.
236-25 est soumise à un régime de participation des salariés, et que tel est
également le cas de la société issue de la fusion, cette dernière adopte une
forme juridique permettant l'exercice de cette participation.

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@ -9,3 +9,4 @@ Identifiant: LEGISCTA000006146138
- [Section 1 : De l'inspection et de la discipline.](section_1) - [Section 1 : De l'inspection et de la discipline.](section_1)
- [Section 2 : Des modes d'exercice.](section_2) - [Section 2 : Des modes d'exercice.](section_2)
- [Section 3 : De la tarification des greffiers des tribunaux de commerce.](section_3) - [Section 3 : De la tarification des greffiers des tribunaux de commerce.](section_3)
- [Section 4 : De la comptabilité.](section_4)

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@ -0,0 +1,9 @@
---
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGISCTA000019121898
---
###### Section 4 : De la comptabilité.
- [Article L743-14](article_l743-14.md)

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@ -0,0 +1,16 @@
---
État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2008-07-05
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000019121896
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/19/12/18/LEGIARTI000019121896.xml
---
###### Article L743-14
Les sommes détenues par les greffiers des tribunaux de commerce pour le compte
de tiers et relevant de catégories fixées par décret en Conseil d'Etat sont
déposées sur un compte spécialement affecté ouvert à cet effet auprès de la
Caisse des dépôts et consignations. Le même décret détermine les conditions du
dépôt des fonds.