Décret n° 2014-12 du 8 janvier 2014 relatif aux modalités de fusion des sociétés d'assurance mutuelles et modifiant certaines dispositions du chapitre III du titre Ier du livre VI du code monétaire et financier

Application de l'article 26 de la loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013.

Ministère: Ministère de l'économie et des finances
Nature: DECRET
Identifiant: JORFTEXT000028451039
NOR: EFIT1326400D
URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/28/45/10/JORFTEXT000028451039.xml
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@ -14,3 +14,4 @@ Identifiant: LEGISCTA000006175588
- [Sous-section 6 : Publicité.](sous-section_6)
- [Sous-section 7 : Nullités.](sous-section_7)
- [Sous-section 8 : Sociétés mutuelles d'assurance.](sous-section_8)
- [Sous-Section 9 : Fusion de sociétés d'assurance mutuelles](sous-section_9)

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---
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGISCTA000028452046
---
###### Sous-Section 9 : Fusion de sociétés d'assurance mutuelles
- [Article R322-106-2](article_r322-106-2.md)
- [Article R322-106-3](article_r322-106-3.md)
- [Article R322-106-4](article_r322-106-4.md)
- [Article R322-106-5](article_r322-106-5.md)
- [Article R322-106-6](article_r322-106-6.md)
- [Article R322-106-7](article_r322-106-7.md)
- [Article R322-106-8](article_r322-106-8.md)
- [Article R322-106-9](article_r322-106-9.md)
- [Article R322-106-10](article_r322-106-10.md)
- [Article R322-106-11](article_r322-106-11.md)

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État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000028452064
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452064.xml
---
###### Article R322-106-10
<div align="left">
Les formalités de publicité prévues à l'article R. 322-85, à l'exception de
celles concernant la décision d'approbation de l'opération par l'assemblée
générale de la société nouvelle, et aux articles R. 322-86 à R. 322-88 sont
applicables aux opérations de fusion. Lorsque les sociétés absorbées ont
procédé à l'émission d'obligations, de titres participatifs ou de titres
subordonnés dans les conditions prévues à l'article L. 322-2-1, elles
procèdent en outre aux inscriptions modificatives au registre du commerce et
des sociétés.<br />
La fusion devient opposable aux tiers à compter de la réalisation de
l'ensemble des formalités prévues au premier alinéa.
</div>

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État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2020-01-01
Identifiant: LEGIARTI000028452066
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452066.xml
---
###### Article R322-106-11
<div align="left">
A peine de nullité, les sociétés participant à une opération de fusion sont
tenues de déposer au greffe du tribunal de grande instance une déclaration
dans laquelle, d'une part, elles relatent tous les actes accomplis en vue d'y
procéder et, d'autre part, elles certifient que l'opération a été réalisée
conformément aux lois et règlements en vigueur.
</div>

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État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000028452048
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452048.xml
---
###### Article R322-106-2
<div align="left">
Les opérations de fusion entre sociétés d'assurance mutuelles sont régies par
les dispositions de la présente sous-section, sans préjudice des dispositions
des articles L. 324-1 et L. 324-3 relatives au transfert de portefeuille.
</div>

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État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2020-01-01
Identifiant: LEGIARTI000028452050
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452050.xml
---
###### Article R322-106-3
<div align="left">
Une ou plusieurs sociétés d'assurance mutuelles peuvent, par voie de fusion,
transmettre leur patrimoine à une société d'assurance mutuelle existante ou à
une nouvelle société d'assurance mutuelle qu'elles constituent.<br />
La fusion est décidée par l'assemblée générale de chacune des sociétés
intéressées, délibérant dans les conditions prévues à l'article R. 322-65.<br />
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la ou des sociétés qui
disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine à la société
absorbante ou nouvelle, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation
définitive de l'opération.<br />
La fusion prend effet :<br />
1° En cas de création d'une société nouvelle, à la date de dépôt des documents
mentionnés à l'article R. 322-85 au greffe du tribunal de grande instance du
siège social ;<br />
2° En cas de fusion avec une société existante, à la date de la dernière
assemblée générale ayant approuvé l'opération, sauf si le projet de fusion
prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni
postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société
absorbante ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la
ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.<br />
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société d'assurance
mutuelle nouvelle, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé
par l'assemblée générale de chacune des sociétés qui disparaissent, délibérant
dans les conditions prévues à l'article R. 322-65. Il n'y a lieu ni à
l'approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle
ni à l'application de l'article R. 322-51.<br />
</div>

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État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000028452052
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452052.xml
---
###### Article R322-106-4
<div align="left">
Lorsque les opérations de fusion comportent un transfert de portefeuille dans
les conditions prévues à l'article L. 324-1 et qu'une ou plusieurs des
sociétés participant à la fusion ont émis des titres dans les conditions de
l'article L. 322-2-1, les dispositions de l'article L. 324-2 sont
applicables.<br />
</div>

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État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000028452054
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452054.xml
---
###### Article R322-106-5
<div align="left">
Le projet de fusion est arrêté par le conseil d'administration ou le
directoire de chacune des sociétés d'assurance mutuelles qui participent à la
fusion.<br />
Il contient les indications suivantes :<br />
1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés
participantes et, le cas échéant, de la société nouvellement créée ;<br />
2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ;<br />
3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif, dont la
transmission à la société d'assurance mutuelle absorbante ou nouvelle est
prévue ;<br />
4° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés participantes
utilisés pour établir les conditions de l'opération ;<br />
5° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui disparaissent
seront considérées comme accomplies par la société absorbante ou nouvelle ;<br />
6° La mention que les sociétaires des sociétés absorbées ou fusionnées
acquièrent de plein droit la qualité de sociétaire de la société absorbante ou
nouvelle ;<br />
7° Les droits accordés aux porteurs de titres émis dans les conditions de
l'article L. 322-2-1 ;<br />
8° La date d'effet de l'opération et les conditions suspensives.
</div>

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État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2019-10-31
Identifiant: LEGIARTI000028452056
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452056.xml
---
###### Article R322-106-6
<div align="left">
Le projet de fusion est déposé au greffe du tribunal de grande instance du
siège social de chacune des sociétés participantes.<br />
Le projet de fusion fait l'objet d'un avis, inséré par chacune des sociétés
participant à l'opération, dans un journal habilité à recevoir des annonces
légales du département du siège social. Au cas où l'une au moins de ces
sociétés fait une offre au public de titres financiers, l'avis est en outre
inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.<br />
Cet avis contient les indications suivantes :<br />
1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme,
l'adresse du siège, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué
lors de l'inscription au répertoire des entreprises et, le cas échéant, la
mention RCS suivie du nom de la commune où se trouve le greffe où elle est
immatriculée, pour chacune des sociétés participant à l'opération ;<br />
2° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme,
l'adresse du siège de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion
;<br />
3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société
absorbante ou nouvelle est prévue ;<br />
4° La date d'effet du projet ainsi que les date et lieu du dépôt prescrit par
le premier alinéa du présent article ;<br />
5° La mention selon laquelle, par l'effet de la fusion, les sociétaires de la
ou des sociétés d'assurance mutuelles absorbées ou fusionnées deviendront
sociétaires de la société absorbante ou nouvelle.<br />
Le dépôt au greffe et la publicité prévus au présent article ont lieu un mois
au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur
l'opération.
</div>

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État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000028452058
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452058.xml
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###### Article R322-106-7
<div align="left">
Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés
d'assurance mutuelles participant à la fusion établit un rapport écrit qui est
mis, avec le projet de fusion et les comptes certifiés des deux exercices
précédents, à la disposition des sociétaires au siège des sociétés
participantes. Ce rapport explique et justifie la fusion du point de vue
juridique et économique. Il expose également les méthodes d'évaluation
retenues pour l'actif et le passif des sociétés participant à la fusion et les
conséquences de la fusion sur la solvabilité de la société absorbante ou
nouvellement créée.
</div>

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État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000028452060
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452060.xml
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###### Article R322-106-8
<div align="left">
Les sociétaires d'une société d'assurance mutuelle absorbée ou fusionnée
acquièrent de plein droit la qualité de sociétaire de la société absorbante ou
nouvelle.
</div>

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État: VIGUEUR
Type: AUTONOME
Date de début: 2014-01-11
Date de fin: 2999-01-01
Identifiant: LEGIARTI000028452062
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452062.xml
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###### Article R322-106-9
<div align="left">
La société d'assurance mutuelle absorbante ou nouvelle est débitrice des
créanciers qui n'ont pas le statut de sociétaires de la ou des sociétés
absorbées en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte
novation à leur égard. Cette disposition ne fait pas obstacle à l'application
des conventions autorisant ces créanciers à exiger le remboursement immédiat
de leur créance en cas d'absorption de la société débitrice.
</div>