Décret n° 2014-12 du 8 janvier 2014 relatif aux modalités de fusion des sociétés d'assurance mutuelles et modifiant certaines dispositions du chapitre III du titre Ier du livre VI du code monétaire et financier
Application de l'article 26 de la loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013. Ministère: Ministère de l'économie et des finances Nature: DECRET Identifiant: JORFTEXT000028451039 NOR: EFIT1326400D URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/28/45/10/JORFTEXT000028451039.xml
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@ -14,3 +14,4 @@ Identifiant: LEGISCTA000006175588
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- [Sous-section 6 : Publicité.](sous-section_6)
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- [Sous-section 7 : Nullités.](sous-section_7)
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- [Sous-section 8 : Sociétés mutuelles d'assurance.](sous-section_8)
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- [Sous-Section 9 : Fusion de sociétés d'assurance mutuelles](sous-section_9)
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@ -0,0 +1,18 @@
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Date de début: 2014-01-11
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Date de fin: 2999-01-01
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Identifiant: LEGISCTA000028452046
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###### Sous-Section 9 : Fusion de sociétés d'assurance mutuelles
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- [Article R322-106-2](article_r322-106-2.md)
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- [Article R322-106-3](article_r322-106-3.md)
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- [Article R322-106-4](article_r322-106-4.md)
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- [Article R322-106-5](article_r322-106-5.md)
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- [Article R322-106-6](article_r322-106-6.md)
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- [Article R322-106-7](article_r322-106-7.md)
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||||
- [Article R322-106-8](article_r322-106-8.md)
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||||
- [Article R322-106-9](article_r322-106-9.md)
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||||
- [Article R322-106-10](article_r322-106-10.md)
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||||
- [Article R322-106-11](article_r322-106-11.md)
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@ -0,0 +1,24 @@
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||||
État: VIGUEUR
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Type: AUTONOME
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Date de début: 2014-01-11
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Date de fin: 2999-01-01
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Identifiant: LEGIARTI000028452064
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URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452064.xml
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###### Article R322-106-10
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<div align="left">
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Les formalités de publicité prévues à l'article R. 322-85, à l'exception de
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celles concernant la décision d'approbation de l'opération par l'assemblée
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||||
générale de la société nouvelle, et aux articles R. 322-86 à R. 322-88 sont
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||||
applicables aux opérations de fusion. Lorsque les sociétés absorbées ont
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procédé à l'émission d'obligations, de titres participatifs ou de titres
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||||
subordonnés dans les conditions prévues à l'article L. 322-2-1, elles
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||||
procèdent en outre aux inscriptions modificatives au registre du commerce et
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||||
des sociétés.<br />
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||||
La fusion devient opposable aux tiers à compter de la réalisation de
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l'ensemble des formalités prévues au premier alinéa.
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</div>
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@ -0,0 +1,18 @@
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État: MODIFIE
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||||
Type: AUTONOME
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Date de début: 2014-01-11
|
||||
Date de fin: 2020-01-01
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Identifiant: LEGIARTI000028452066
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URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452066.xml
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###### Article R322-106-11
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<div align="left">
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||||
A peine de nullité, les sociétés participant à une opération de fusion sont
|
||||
tenues de déposer au greffe du tribunal de grande instance une déclaration
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||||
dans laquelle, d'une part, elles relatent tous les actes accomplis en vue d'y
|
||||
procéder et, d'autre part, elles certifient que l'opération a été réalisée
|
||||
conformément aux lois et règlements en vigueur.
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</div>
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@ -0,0 +1,16 @@
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||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2014-01-11
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
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||||
Identifiant: LEGIARTI000028452048
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URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452048.xml
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###### Article R322-106-2
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<div align="left">
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||||
Les opérations de fusion entre sociétés d'assurance mutuelles sont régies par
|
||||
les dispositions de la présente sous-section, sans préjudice des dispositions
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||||
des articles L. 324-1 et L. 324-3 relatives au transfert de portefeuille.
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</div>
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@ -0,0 +1,44 @@
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||||
État: MODIFIE
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||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2014-01-11
|
||||
Date de fin: 2020-01-01
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||||
Identifiant: LEGIARTI000028452050
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452050.xml
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###### Article R322-106-3
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<div align="left">
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||||
Une ou plusieurs sociétés d'assurance mutuelles peuvent, par voie de fusion,
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||||
transmettre leur patrimoine à une société d'assurance mutuelle existante ou à
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||||
une nouvelle société d'assurance mutuelle qu'elles constituent.<br />
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||||
|
||||
La fusion est décidée par l'assemblée générale de chacune des sociétés
|
||||
intéressées, délibérant dans les conditions prévues à l'article R. 322-65.<br />
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||||
|
||||
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la ou des sociétés qui
|
||||
disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine à la société
|
||||
absorbante ou nouvelle, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation
|
||||
définitive de l'opération.<br />
|
||||
|
||||
La fusion prend effet :<br />
|
||||
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||||
1° En cas de création d'une société nouvelle, à la date de dépôt des documents
|
||||
mentionnés à l'article R. 322-85 au greffe du tribunal de grande instance du
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||||
siège social ;<br />
|
||||
|
||||
2° En cas de fusion avec une société existante, à la date de la dernière
|
||||
assemblée générale ayant approuvé l'opération, sauf si le projet de fusion
|
||||
prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni
|
||||
postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société
|
||||
absorbante ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la
|
||||
ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société d'assurance
|
||||
mutuelle nouvelle, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé
|
||||
par l'assemblée générale de chacune des sociétés qui disparaissent, délibérant
|
||||
dans les conditions prévues à l'article R. 322-65. Il n'y a lieu ni à
|
||||
l'approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle
|
||||
ni à l'application de l'article R. 322-51.<br />
|
||||
</div>
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@ -0,0 +1,18 @@
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||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2014-01-11
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000028452052
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URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452052.xml
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||||
###### Article R322-106-4
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<div align="left">
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||||
Lorsque les opérations de fusion comportent un transfert de portefeuille dans
|
||||
les conditions prévues à l'article L. 324-1 et qu'une ou plusieurs des
|
||||
sociétés participant à la fusion ont émis des titres dans les conditions de
|
||||
l'article L. 322-2-1, les dispositions de l'article L. 324-2 sont
|
||||
applicables.<br />
|
||||
</div>
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|
@ -0,0 +1,42 @@
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||||
État: VIGUEUR
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||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2014-01-11
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000028452054
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452054.xml
|
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||||
###### Article R322-106-5
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<div align="left">
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||||
Le projet de fusion est arrêté par le conseil d'administration ou le
|
||||
directoire de chacune des sociétés d'assurance mutuelles qui participent à la
|
||||
fusion.<br />
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||||
|
||||
Il contient les indications suivantes :<br />
|
||||
|
||||
1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés
|
||||
participantes et, le cas échéant, de la société nouvellement créée ;<br />
|
||||
|
||||
2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ;<br />
|
||||
|
||||
3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif, dont la
|
||||
transmission à la société d'assurance mutuelle absorbante ou nouvelle est
|
||||
prévue ;<br />
|
||||
|
||||
4° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés participantes
|
||||
utilisés pour établir les conditions de l'opération ;<br />
|
||||
|
||||
5° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui disparaissent
|
||||
seront considérées comme accomplies par la société absorbante ou nouvelle ;<br />
|
||||
|
||||
6° La mention que les sociétaires des sociétés absorbées ou fusionnées
|
||||
acquièrent de plein droit la qualité de sociétaire de la société absorbante ou
|
||||
nouvelle ;<br />
|
||||
|
||||
7° Les droits accordés aux porteurs de titres émis dans les conditions de
|
||||
l'article L. 322-2-1 ;<br />
|
||||
|
||||
8° La date d'effet de l'opération et les conditions suspensives.
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||||
</div>
|
|
@ -0,0 +1,47 @@
|
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||||
État: MODIFIE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2014-01-11
|
||||
Date de fin: 2019-10-31
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||||
Identifiant: LEGIARTI000028452056
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452056.xml
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||||
###### Article R322-106-6
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||||
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<div align="left">
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Le projet de fusion est déposé au greffe du tribunal de grande instance du
|
||||
siège social de chacune des sociétés participantes.<br />
|
||||
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||||
Le projet de fusion fait l'objet d'un avis, inséré par chacune des sociétés
|
||||
participant à l'opération, dans un journal habilité à recevoir des annonces
|
||||
légales du département du siège social. Au cas où l'une au moins de ces
|
||||
sociétés fait une offre au public de titres financiers, l'avis est en outre
|
||||
inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.<br />
|
||||
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||||
Cet avis contient les indications suivantes :<br />
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||||
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||||
1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme,
|
||||
l'adresse du siège, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué
|
||||
lors de l'inscription au répertoire des entreprises et, le cas échéant, la
|
||||
mention RCS suivie du nom de la commune où se trouve le greffe où elle est
|
||||
immatriculée, pour chacune des sociétés participant à l'opération ;<br />
|
||||
|
||||
2° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme,
|
||||
l'adresse du siège de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion
|
||||
;<br />
|
||||
|
||||
3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société
|
||||
absorbante ou nouvelle est prévue ;<br />
|
||||
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||||
4° La date d'effet du projet ainsi que les date et lieu du dépôt prescrit par
|
||||
le premier alinéa du présent article ;<br />
|
||||
|
||||
5° La mention selon laquelle, par l'effet de la fusion, les sociétaires de la
|
||||
ou des sociétés d'assurance mutuelles absorbées ou fusionnées deviendront
|
||||
sociétaires de la société absorbante ou nouvelle.<br />
|
||||
|
||||
Le dépôt au greffe et la publicité prévus au présent article ont lieu un mois
|
||||
au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur
|
||||
l'opération.
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||||
</div>
|
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@ -0,0 +1,22 @@
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||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2014-01-11
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000028452058
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452058.xml
|
||||
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||||
|
||||
###### Article R322-106-7
|
||||
|
||||
<div align="left">
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||||
Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés
|
||||
d'assurance mutuelles participant à la fusion établit un rapport écrit qui est
|
||||
mis, avec le projet de fusion et les comptes certifiés des deux exercices
|
||||
précédents, à la disposition des sociétaires au siège des sociétés
|
||||
participantes. Ce rapport explique et justifie la fusion du point de vue
|
||||
juridique et économique. Il expose également les méthodes d'évaluation
|
||||
retenues pour l'actif et le passif des sociétés participant à la fusion et les
|
||||
conséquences de la fusion sur la solvabilité de la société absorbante ou
|
||||
nouvellement créée.
|
||||
</div>
|
|
@ -0,0 +1,16 @@
|
|||
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|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2014-01-11
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000028452060
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452060.xml
|
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||||
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||||
###### Article R322-106-8
|
||||
|
||||
<div align="left">
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||||
Les sociétaires d'une société d'assurance mutuelle absorbée ou fusionnée
|
||||
acquièrent de plein droit la qualité de sociétaire de la société absorbante ou
|
||||
nouvelle.
|
||||
</div>
|
|
@ -0,0 +1,19 @@
|
|||
---
|
||||
État: VIGUEUR
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2014-01-11
|
||||
Date de fin: 2999-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000028452062
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/28/45/20/LEGIARTI000028452062.xml
|
||||
---
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||||
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||||
###### Article R322-106-9
|
||||
|
||||
<div align="left">
|
||||
La société d'assurance mutuelle absorbante ou nouvelle est débitrice des
|
||||
créanciers qui n'ont pas le statut de sociétaires de la ou des sociétés
|
||||
absorbées en lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte
|
||||
novation à leur égard. Cette disposition ne fait pas obstacle à l'application
|
||||
des conventions autorisant ces créanciers à exiger le remboursement immédiat
|
||||
de leur créance en cas d'absorption de la société débitrice.
|
||||
</div>
|
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