Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées
Application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, notamment son article 198. Modification du code de commerce, du code général des impôts. Transposition complète de la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE). Ministère: Ministère de l'économie et des finances Nature: ORDONNANCE Identifiant: JORFTEXT000039424580 NOR: ECOX1929913R URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/39/42/45/JORFTEXT000039424580.xml
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@ -45,7 +45,6 @@ Identifiant: LEGISCTA000006178759
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- [Article L225-40-2](article_l225-40-2.md)
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- [Article L225-41](article_l225-41.md)
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- [Article L225-42](article_l225-42.md)
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- [Article L225-42-1](article_l225-42-1.md)
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- [Article L225-43](article_l225-43.md)
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- [Article L225-44](article_l225-44.md)
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- [Article L225-45](article_l225-45.md)
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État: MODIFIE
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État: ABROGE
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Type: AUTONOME
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Date de début: 2017-07-14
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Date de fin: 2019-11-29
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Identifiant: LEGIARTI000035181671
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URL: article/LEGI/ARTI/00/00/35/18/16/LEGIARTI000035181671.xml
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Date de début: 2019-11-29
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Date de fin: 2021-01-01
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Identifiant: LEGIARTI000039427586
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URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/75/LEGIARTI000039427586.xml
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###### Article L225-37-2
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<p align="left">
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Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
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réglementé, les principes et les critères de détermination, de répartition et
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d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
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||||
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux
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||||
président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de
|
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leur mandat, font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à
|
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l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions
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||||
prévues à l'article L. 225-98 et au deuxième à avant-dernier alinéas du
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||||
présent article.
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I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
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marché réglementé, le conseil d'administration établit une politique de
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rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt
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||||
social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie
|
||||
commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et
|
||||
variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa
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||||
révision et sa mise en œuvre.<br />
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||||
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur
|
||||
le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.
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||||
225-37.<br />
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||||
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||||
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération
|
||||
sont fixés par décret en Conseil d'Etat.<br />
|
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||||
II.-La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis
|
||||
à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions
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||||
prévues à l'article L. 225-98 chaque année et lors de chaque modification
|
||||
importante dans la politique de rémunération.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de
|
||||
résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération
|
||||
dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de
|
||||
s'appliquer et le conseil d'administration soumet à l'approbation de la
|
||||
prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues à
|
||||
l'article L. 225-98, un projet de résolution présentant une politique de
|
||||
rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le
|
||||
vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de
|
||||
l'assemblée générale.<br />
|
||||
|
||||
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les
|
||||
conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des
|
||||
actionnaires n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est
|
||||
déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice
|
||||
précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice
|
||||
précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans ce
|
||||
cas, le conseil d'administration soumet à l'approbation de la prochaine
|
||||
assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues à l'article
|
||||
L. 225-98, un projet de résolution présentant une politique de rémunération
|
||||
révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des
|
||||
actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée
|
||||
générale.<br />
|
||||
|
||||
III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut
|
||||
être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement
|
||||
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages
|
||||
dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
|
||||
changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne
|
||||
peut être pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de
|
||||
rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques
|
||||
mentionnées au dernier alinéa du II.<br />
|
||||
|
||||
Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil
|
||||
d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération
|
||||
si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire
|
||||
pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.<br />
|
||||
|
||||
Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance
|
||||
des dispositions du présent III est nul dans cette mesure.<br />
|
||||
|
||||
IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont
|
||||
déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil d'administration.
|
||||
Lorsque le conseil d'administration se prononce sur un élément ou un
|
||||
engagement au bénéfice de son président, d'un directeur général ou d'un
|
||||
directeur général délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part
|
||||
ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné.
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||||
</p>
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||||
Les projets de résolution établis par le conseil d'administration en application
|
||||
du premier alinéa du présent article sont présentés dans le rapport prévu au
|
||||
dernier alinéa de l'article L. 225-37. Ce rapport détaille les éléments de
|
||||
rémunération mentionnés au premier alinéa du présent article et précise que le
|
||||
versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est
|
||||
conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de
|
||||
rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L.
|
||||
225-100.<br />
|
||||
|
||||
L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification des
|
||||
éléments mentionnés au premier alinéa du présent article et à chaque
|
||||
renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au même premier
|
||||
alinéa.<br />
|
||||
|
||||
Si l'assemblée générale n'approuve pas la résolution, les principes et critères
|
||||
précédemment approuvés dans les conditions prévues aux trois premiers alinéas du
|
||||
présent article continuent de s'appliquer. En l'absence de principes et critères
|
||||
approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération
|
||||
attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération
|
||||
attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant
|
||||
au sein de la société.<br />
|
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||||
Les conditions d'application du présent article sont déterminées par décret en
|
||||
Conseil d'Etat.
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État: MODIFIE
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||||
État: ABROGE
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||||
Type: AUTONOME
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||||
Date de début: 2019-05-24
|
||||
Date de fin: 2019-11-29
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||||
Identifiant: LEGIARTI000038589951
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||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/38/58/99/LEGIARTI000038589951.xml
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||||
Date de début: 2019-11-29
|
||||
Date de fin: 2021-01-01
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||||
Identifiant: LEGIARTI000039427566
|
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URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/75/LEGIARTI000039427566.xml
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###### Article L225-37-3
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||||
Dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37, les sociétés
|
||||
dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé mentionnent
|
||||
les informations prévues au présent article pour chacun de leurs mandataires
|
||||
sociaux. Celles qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par une
|
||||
société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé
|
||||
mentionnent les informations prévues aux deuxième et troisième alinéas du
|
||||
présent article pour les mandataires sociaux qui détiennent au moins un mandat
|
||||
dans de telles sociétés.<br />
|
||||
I.-Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
|
||||
réglementé présentent, de manière claire et compréhensible, au sein du rapport
|
||||
sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.
|
||||
225-37, s'il y a lieu, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires
|
||||
sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de
|
||||
l'exercice écoulé, les informations suivantes :<br />
|
||||
|
||||
Ce rapport mentionne en premier lieu la rémunération totale et les avantages de
|
||||
toute nature versés par cette société durant l'exercice, y compris sous forme
|
||||
d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant
|
||||
accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la
|
||||
société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. Les
|
||||
rémunérations et avantages en question comprennent le cas échéant ceux reçus des
|
||||
sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans
|
||||
laquelle le mandat est exercé ainsi que de la société qui contrôle la société
|
||||
dans laquelle le mandat est exercé. Ce rapport décrit en les distinguant les
|
||||
éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et
|
||||
avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou
|
||||
les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués, en faisant
|
||||
référence, le cas échéant, aux résolutions votées dans les conditions prévues à
|
||||
l'article L. 225-82-2. Il décrit, le cas échéant, les éléments variables de la
|
||||
rémunération déterminés à partir de l'application de critères de performance
|
||||
extra-financière. Il fait mention, s'il y a lieu, de l'application des
|
||||
dispositions du second alinéa de l'article L. 225-83.<br />
|
||||
1° La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les
|
||||
éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de
|
||||
capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant
|
||||
droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés
|
||||
mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au
|
||||
cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même
|
||||
exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits,
|
||||
notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions
|
||||
;<br />
|
||||
|
||||
Ce rapport mentionne en second lieu les engagements de toute nature pris par la
|
||||
société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de
|
||||
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à
|
||||
raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
|
||||
postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite
|
||||
et autres avantages viagers. L'information donnée mentionne, dans des conditions
|
||||
et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de
|
||||
détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes
|
||||
susceptibles d'être versées à ce titre. Hormis les cas de bonne foi, les
|
||||
versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions
|
||||
du présent alinéa peuvent être annulés.<br />
|
||||
2° La proportion relative de la rémunération fixe et variable ;<br />
|
||||
|
||||
Ce rapport mentionne en troisième lieu le niveau de la rémunération du président
|
||||
du conseil d'administration, du directeur général et de chaque directeur général
|
||||
délégué mis au regard de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps
|
||||
plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux et
|
||||
l'évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents au moins,
|
||||
présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison.<br />
|
||||
3° L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération
|
||||
variable ;<br />
|
||||
|
||||
Ce rapport mentionne en quatrième lieu le niveau de la rémunération du président
|
||||
du conseil d'administration, du directeur général et de chaque directeur général
|
||||
délégué mis au regard de la rémunération médiane des salariés de la société, sur
|
||||
une base équivalent temps plein, et des mandataires sociaux, ainsi que
|
||||
l'évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents au moins,
|
||||
présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison.<br />
|
||||
4° Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des
|
||||
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
|
||||
d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions
|
||||
ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de
|
||||
retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et
|
||||
selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination
|
||||
de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être
|
||||
versées à ce titre ;<br />
|
||||
|
||||
Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont
|
||||
applicables aux informations prévues au présent article.
|
||||
5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le
|
||||
périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 ;<br />
|
||||
|
||||
6° Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque
|
||||
directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de
|
||||
chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base
|
||||
équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires
|
||||
sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps
|
||||
plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;<br />
|
||||
|
||||
7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de
|
||||
la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la
|
||||
société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des
|
||||
cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière
|
||||
qui permette la comparaison ;<br />
|
||||
|
||||
8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la
|
||||
politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux
|
||||
performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de
|
||||
performance ont été appliqués ;<br />
|
||||
|
||||
9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au
|
||||
II de l'article L. 225-100 a été pris en compte ;<br />
|
||||
|
||||
10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de
|
||||
rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du
|
||||
III de l'article L. 225-37-2, y compris l'explication de la nature des
|
||||
circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels
|
||||
il est dérogé ;<br />
|
||||
|
||||
11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45.<br />
|
||||
|
||||
II.-Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont
|
||||
applicables aux informations prévues au présent article.<br />
|
||||
|
||||
III.-Les modalités de la publicité des informations prévues au I du présent
|
||||
article ainsi que le traitement des données à caractère personnel sont fixés par
|
||||
décret en Conseil d'Etat.
|
||||
|
|
|
@ -1,71 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: ABROGE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2019-07-05
|
||||
Date de fin: 2019-11-29
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000038725083
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/38/72/50/LEGIARTI000038725083.xml
|
||||
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||||
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||||
###### Article L225-42-1
|
||||
|
||||
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
|
||||
réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs
|
||||
généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute
|
||||
société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L.
|
||||
233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
|
||||
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du
|
||||
changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements
|
||||
de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes
|
||||
mentionnés à l'article L. 137-11 et à l'article L. 137-11-2 du code de la
|
||||
sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L.
|
||||
225-40 à L. 225-42 du présent code.<br />
|
||||
|
||||
Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités, avantages et droits
|
||||
octroyés au président, au directeur général ou aux directeurs généraux délégués
|
||||
au titre d'engagements de retraite mentionnés au premier alinéa du présent
|
||||
article dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux
|
||||
performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont
|
||||
il préside le conseil d'administration ou exerce la direction générale ou la
|
||||
direction générale déléguée.<br />
|
||||
|
||||
L'autorisation donnée par le conseil d'administration en application de
|
||||
l'article L. 225-38 est rendue publique selon des modalités et dans des délais
|
||||
fixés par décret en Conseil d'Etat.<br />
|
||||
|
||||
La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de
|
||||
l'article L. 225-40 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque
|
||||
bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat
|
||||
exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa.<br />
|
||||
|
||||
Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le
|
||||
conseil d'administration ne constate, lors ou après la cessation ou le
|
||||
changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette
|
||||
décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par
|
||||
décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des
|
||||
dispositions du présent alinéa est nul de plein droit.<br />
|
||||
|
||||
Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause
|
||||
interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la
|
||||
société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte
|
||||
aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa.
|
||||
Il en va de même des engagements répondant aux caractéristiques des régimes
|
||||
collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L.
|
||||
242-1 du code de la sécurité sociale.<br />
|
||||
|
||||
Le conseil d'administration vérifie annuellement, avant la tenue de l'assemblée
|
||||
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos,
|
||||
le respect des conditions prévues et détermine l'accroissement, au titre dudit
|
||||
exercice, des droits bénéficiant au président, au directeur général ou aux
|
||||
directeurs généraux délégués au titre des régimes à prestations définies
|
||||
mentionnés à l'article L. 137-11 et à l'article L. 137-11-2 du code de la
|
||||
sécurité sociale.<br />
|
||||
|
||||
Les droits conditionnels au titre des régimes à prestations définies mentionnés
|
||||
à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale ne peuvent augmenter
|
||||
annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de
|
||||
référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes.<br />
|
||||
|
||||
Aucun droit conditionnel au titre de l'activité de président, de directeur
|
||||
général ou de directeur général délégué ne peut être octroyé s'il ne remplit pas
|
||||
les conditions fixées aux septième et avant-dernier alinéas.
|
|
@ -47,7 +47,6 @@ Identifiant: LEGISCTA000006178760
|
|||
- [Article L225-88-2](article_l225-88-2.md)
|
||||
- [Article L225-89](article_l225-89.md)
|
||||
- [Article L225-90](article_l225-90.md)
|
||||
- [Article L225-90-1](article_l225-90-1.md)
|
||||
- [Article L225-91](article_l225-91.md)
|
||||
- [Article L225-92](article_l225-92.md)
|
||||
- [Article L225-93](article_l225-93.md)
|
||||
|
|
|
@ -1,46 +1,75 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
État: ABROGE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2017-07-14
|
||||
Date de fin: 2019-11-29
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000035181716
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/35/18/17/LEGIARTI000035181716.xml
|
||||
Date de début: 2019-11-29
|
||||
Date de fin: 2021-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000039427489
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/74/LEGIARTI000039427489.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article L225-82-2
|
||||
|
||||
<p align="left">
|
||||
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
|
||||
réglementé, les principes et les critères de détermination, de répartition et
|
||||
d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
|
||||
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres
|
||||
du directoire, ou au directeur général unique, et aux membres du conseil de
|
||||
surveillance à raison de leur mandat font l'objet d'une résolution soumise au
|
||||
moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
|
||||
dans les conditions prévues à l'article L. 225-98 et aux deuxième à
|
||||
avant-dernier alinéas du présent article.
|
||||
I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
|
||||
marché réglementé, le conseil de surveillance établit une politique de
|
||||
rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt
|
||||
social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie
|
||||
commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et
|
||||
variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa
|
||||
révision et sa mise en œuvre.<br />
|
||||
|
||||
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur
|
||||
le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.
|
||||
225-68.<br />
|
||||
|
||||
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération
|
||||
sont fixés par décret en Conseil d'Etat.<br />
|
||||
|
||||
II.-La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis
|
||||
à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions
|
||||
prévues à l'article L. 225-98 chaque année et lors de chaque modification
|
||||
importante dans la politique de rémunération.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de
|
||||
résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération
|
||||
dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de
|
||||
s'appliquer et le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la
|
||||
prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues à
|
||||
l'article L. 225-98, un projet de résolution présentant une politique de
|
||||
rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le
|
||||
vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de
|
||||
l'assemblée générale.<br />
|
||||
|
||||
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les
|
||||
conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des
|
||||
actionnaires n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est
|
||||
déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice
|
||||
précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice
|
||||
précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans ce
|
||||
cas, le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine
|
||||
assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues à l'article
|
||||
L. 225-98, un projet de résolution présentant une politique de rémunération
|
||||
révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des
|
||||
actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée
|
||||
générale.<br />
|
||||
|
||||
III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut
|
||||
être versé ou attribué par la société, ni aucun engagement correspondant à des
|
||||
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
|
||||
d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs
|
||||
fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par
|
||||
la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée
|
||||
ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au dernier
|
||||
alinéa du II.<br />
|
||||
|
||||
Toutefois, le conseil de surveillance peut déroger à l'application de la
|
||||
politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la
|
||||
survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et
|
||||
nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.<br />
|
||||
|
||||
Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance
|
||||
des dispositions du présent III est nul dans cette mesure.<br />
|
||||
|
||||
IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont
|
||||
déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.
|
||||
</p>
|
||||
Les projets de résolution établis par le conseil de surveillance en application
|
||||
du premier alinéa du présent article sont présentés dans le rapport prévu au
|
||||
dernier alinéa de l'article L. 225-68. Ce rapport détaille les éléments de
|
||||
rémunération mentionnés au premier alinéa du présent article et précise que le
|
||||
versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est
|
||||
conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de
|
||||
rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L.
|
||||
225-100.<br />
|
||||
|
||||
L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification des
|
||||
éléments mentionnés au premier alinéa du présent article et à chaque
|
||||
renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au même premier
|
||||
alinéa.<br />
|
||||
|
||||
Si l'assemblée générale n'approuve pas la résolution, les principes et critères
|
||||
précédemment approuvés dans les conditions prévues aux trois premiers alinéas du
|
||||
présent article continuent de s'appliquer. En l'absence de principes et critères
|
||||
approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération
|
||||
attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération
|
||||
attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant
|
||||
au sein de la société.<br />
|
||||
|
||||
Les conditions d'application du présent article sont déterminées par décret en
|
||||
Conseil d'Etat.
|
||||
|
|
|
@ -1,67 +0,0 @@
|
|||
---
|
||||
État: ABROGE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2019-07-05
|
||||
Date de fin: 2019-11-29
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000038725066
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/38/72/50/LEGIARTI000038725066.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article L225-90-1
|
||||
|
||||
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
|
||||
réglementé, les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire, par la
|
||||
société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des
|
||||
II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de
|
||||
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à
|
||||
raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à
|
||||
celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux
|
||||
caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 et à l'article L.
|
||||
137-11-2 du code de la sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des
|
||||
articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du présent code.<br />
|
||||
|
||||
Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités, avantages et droits
|
||||
octroyés aux membres du directoire au titre d'engagements de retraite mentionnés
|
||||
au premier alinéa du présent article dont le bénéfice n'est pas subordonné au
|
||||
respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au
|
||||
regard de celles de la société dont il est membre du directoire.<br />
|
||||
|
||||
L'autorisation donnée par le conseil de surveillance en application de l'article
|
||||
L. 225-86 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par
|
||||
décret en Conseil d'Etat.<br />
|
||||
|
||||
La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de
|
||||
l'article L. 225-88 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque
|
||||
bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat
|
||||
exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa.<br />
|
||||
|
||||
Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le
|
||||
conseil de surveillance ne constate, lors ou après la cessation ou le changement
|
||||
effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est
|
||||
rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en
|
||||
Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du
|
||||
présent alinéa est nul de plein droit.<br />
|
||||
|
||||
Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause
|
||||
interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la
|
||||
société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte
|
||||
aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa.
|
||||
Il en va de même des engagements répondant aux caractéristiques des régimes
|
||||
collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L.
|
||||
242-1 du code de la sécurité sociale.<br />
|
||||
|
||||
Le conseil de surveillance vérifie annuellement, avant la tenue de l'assemblée
|
||||
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos,
|
||||
le respect des conditions prévues et détermine l'accroissement, au titre dudit
|
||||
exercice, des droits bénéficiant aux membres du directoire au titre des régimes
|
||||
à prestations définies mentionnés à l'article L. 137-11 et à l'article L.
|
||||
137-11-2 du code de la sécurité sociale.<br />
|
||||
|
||||
Les droits conditionnels au titre des régimes à prestations définies mentionnés
|
||||
à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale ne peuvent augmenter
|
||||
annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de
|
||||
référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes.<br />
|
||||
|
||||
Aucun droit conditionnel au titre de l'activité de membre du directoire ne peut
|
||||
être octroyé s'il ne remplit pas les conditions fixées aux septième et
|
||||
avant-dernier alinéas.
|
|
@ -1,10 +1,10 @@
|
|||
---
|
||||
État: MODIFIE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2019-09-01
|
||||
Date de fin: 2019-11-29
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000038610372
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/38/61/03/LEGIARTI000038610372.xml
|
||||
Date de début: 2019-11-29
|
||||
Date de fin: 2021-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000039427414
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/74/LEGIARTI000039427414.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article L225-197-1
|
||||
|
@ -117,8 +117,15 @@ actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de
|
|||
surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les
|
||||
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces
|
||||
actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs
|
||||
fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à
|
||||
l'article L. 225-102-1.<br />
|
||||
fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné,
|
||||
selon le cas, au dernier alinéa de l'article L. 225-37, au dernier alinéa de
|
||||
l'article L. 225-68 ou à l'article L. 226-10-1.<br />
|
||||
|
||||
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
|
||||
réglementé, le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire
|
||||
attribue les actions aux mandataires sociaux dans les conditions prévues, selon
|
||||
le cas, à l'article L. 225-37-2, à l'article L. 225-82-2 ou à l'article L.
|
||||
226-8-1.<br />
|
||||
|
||||
III.-En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion
|
||||
ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les
|
||||
|
|
|
@ -16,6 +16,8 @@ Identifiant: LEGISCTA000006146047
|
|||
- [Article L226-6](article_l226-6.md)
|
||||
- [Article L226-7](article_l226-7.md)
|
||||
- [Article L226-8](article_l226-8.md)
|
||||
- [Article L226-8-1](article_l226-8-1.md)
|
||||
- [Article L226-8-2](article_l226-8-2.md)
|
||||
- [Article L226-9](article_l226-9.md)
|
||||
- [Article L226-9-1](article_l226-9-1.md)
|
||||
- [Article L226-10](article_l226-10.md)
|
||||
|
|
|
@ -0,0 +1,85 @@
|
|||
---
|
||||
État: ABROGE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2019-11-29
|
||||
Date de fin: 2021-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000039426863
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/68/LEGIARTI000039426863.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article L226-8-1
|
||||
|
||||
I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
|
||||
marché réglementé, la rémunération du ou des gérants et la rémunération des
|
||||
membres du conseil de surveillance sont déterminées conformément à une politique
|
||||
de rémunération. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société,
|
||||
contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit
|
||||
toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le
|
||||
processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en
|
||||
œuvre.<br />
|
||||
|
||||
Les éléments de cette politique s'appliquant aux gérants sont établis par les
|
||||
associés commandités délibérant, sauf clause contraire des statuts, à
|
||||
l'unanimité. Cette décision est prise après avis consultatif du conseil de
|
||||
surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions
|
||||
prévus par les statuts. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que ces éléments
|
||||
sont établis par le conseil de surveillance.<br />
|
||||
|
||||
Les éléments de cette politique s'appliquant aux membres du conseil de
|
||||
surveillance sont établis par le conseil de surveillance.<br />
|
||||
|
||||
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le
|
||||
gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.
|
||||
226-10-1.<br />
|
||||
|
||||
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont
|
||||
fixés par décret en Conseil d'Etat.<br />
|
||||
|
||||
II.-La politique de rémunération du ou des gérants et des membres du conseil de
|
||||
surveillance fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de
|
||||
l'assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause
|
||||
contraire, à l'unanimité, chaque année et lors de chaque modification importante
|
||||
dans la politique de rémunération.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque la résolution n'est pas approuvée et qu'une politique de rémunération a
|
||||
été précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent articles,
|
||||
celle-ci continue de s'appliquer et un projet de résolution présentant une
|
||||
politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en
|
||||
compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis
|
||||
exprimés lors de l'assemblée générale, est soumis à l'approbation de la
|
||||
prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf
|
||||
clause contraire, à l'unanimité.<br />
|
||||
|
||||
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les
|
||||
conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des actionnaires
|
||||
et les commandités n'approuvent pas le projet de résolution, la rémunération est
|
||||
déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice
|
||||
précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice
|
||||
précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société, et un
|
||||
projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et
|
||||
indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et
|
||||
des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée
|
||||
générale est soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire
|
||||
et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.<br />
|
||||
|
||||
III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être
|
||||
déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à
|
||||
des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
|
||||
susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement
|
||||
de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être
|
||||
pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération
|
||||
approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au
|
||||
dernier alinéa du II.<br />
|
||||
|
||||
Toutefois, les associés commandités, en ce qui concerne le ou les gérants, ou le
|
||||
conseil de surveillance, en ce qui concerne les membres du conseil de
|
||||
surveillance, peuvent déroger à l'application de la politique de rémunération si
|
||||
cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances
|
||||
exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la
|
||||
pérennité ou la viabilité de la société.<br />
|
||||
|
||||
Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des
|
||||
dispositions du présent III est nul dans cette mesure.<br />
|
||||
|
||||
IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont
|
||||
déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.
|
|
@ -0,0 +1,47 @@
|
|||
---
|
||||
État: ABROGE
|
||||
Type: AUTONOME
|
||||
Date de début: 2019-11-29
|
||||
Date de fin: 2021-01-01
|
||||
Identifiant: LEGIARTI000039426866
|
||||
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/68/LEGIARTI000039426866.xml
|
||||
---
|
||||
|
||||
###### Article L226-8-2
|
||||
|
||||
I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
|
||||
marché réglementé, l'assemblée générale ordinaire chargée de l'approbation des
|
||||
comptes de l'exercice et les commandités, donnant leur accord, sauf clause
|
||||
contraire, à l'unanimité, statuent sur un projet de résolution portant sur les
|
||||
informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque le projet de résolution mentionné à l'alinéa précédent n'est pas
|
||||
approuvé, le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération
|
||||
révisée, en indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des
|
||||
actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de
|
||||
l'assemblée générale, à l'approbation de la prochaine assemblée générale
|
||||
ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à
|
||||
l'unanimité. Le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours aux
|
||||
membres du conseil de surveillance est suspendu jusqu'à l'approbation de la
|
||||
politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré
|
||||
depuis la dernière assemblée générale.<br />
|
||||
|
||||
Lorsque le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée
|
||||
en application du précédent alinéa n'est pas approuvé, la somme suspendue ne
|
||||
peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du
|
||||
projet de résolution mentionné au premier alinéa s'appliquent.<br />
|
||||
|
||||
II.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
|
||||
marché réglementé, l'assemblée générale et les commandités, statuant, sauf
|
||||
clause contraire, à l'unanimité, statuent sur les éléments fixes, variables et
|
||||
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
|
||||
versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par
|
||||
des résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance, le ou
|
||||
les gérants.<br />
|
||||
|
||||
Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de
|
||||
l'exercice écoulé au gérant ou au président du conseil de surveillance, ne
|
||||
peuvent être versés qu'après approbation par une assemblée générale et accord
|
||||
des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité, des éléments de
|
||||
rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l'alinéa
|
||||
précédent.
|
|
@ -6,6 +6,7 @@ Identifiant: LEGISCTA000006133221
|
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#### TITRE V : Dispositions applicables dans les îles Wallis et Futuna.
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- [Article L950-1](article_l950-1.md)
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- [Article L950-1-1](article_l950-1-1.md)
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- [Article L950-2](article_l950-2.md)
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- [Article L950-3](article_l950-3.md)
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2051
partie_legislative/livre_ix/titre_v/article_l950-1.md
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