Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées

Application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, notamment son article 198. 
Modification du code de commerce, du code général des impôts. 
Transposition complète de la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE).

Ministère: Ministère de l'économie et des finances
Nature: ORDONNANCE
Identifiant: JORFTEXT000039424580
NOR: ECOX1929913R
URL: texte/version/JORF/TEXT/00/00/39/42/45/JORFTEXT000039424580.xml
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- [Article L225-40-2](article_l225-40-2.md)
- [Article L225-41](article_l225-41.md)
- [Article L225-42](article_l225-42.md)
- [Article L225-42-1](article_l225-42-1.md)
- [Article L225-43](article_l225-43.md)
- [Article L225-44](article_l225-44.md)
- [Article L225-45](article_l225-45.md)

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État: MODIFIE
État: ABROGE
Type: AUTONOME
Date de début: 2017-07-14
Date de fin: 2019-11-29
Identifiant: LEGIARTI000035181671
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/35/18/16/LEGIARTI000035181671.xml
Date de début: 2019-11-29
Date de fin: 2021-01-01
Identifiant: LEGIARTI000039427586
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/75/LEGIARTI000039427586.xml
---
###### Article L225-37-2
<p align="left">
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé, les principes et les critères de détermination, de répartition et
d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux
président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de
leur mandat, font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions
prévues à l'article L. 225-98 et au deuxième à avant-dernier alinéas du
présent article.
I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, le conseil d'administration établit une politique de
rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt
social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie
commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et
variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa
révision et sa mise en œuvre.<br />
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur
le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.
225-37.<br />
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération
sont fixés par décret en Conseil d'Etat.<br />
II.-La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis
à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions
prévues à l'article L. 225-98 chaque année et lors de chaque modification
importante dans la politique de rémunération.<br />
Lorsque l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de
résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération
dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de
s'appliquer et le conseil d'administration soumet à l'approbation de la
prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues à
l'article L. 225-98, un projet de résolution présentant une politique de
rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le
vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de
l'assemblée générale.<br />
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les
conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des
actionnaires n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est
déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice
précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice
précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans ce
cas, le conseil d'administration soumet à l'approbation de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues à l'article
L. 225-98, un projet de résolution présentant une politique de rémunération
révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des
actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée
générale.<br />
III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut
être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages
dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne
peut être pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de
rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques
mentionnées au dernier alinéa du II.<br />
Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil
d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération
si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire
pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.<br />
Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance
des dispositions du présent III est nul dans cette mesure.<br />
IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont
déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration se prononce sur un élément ou un
engagement au bénéfice de son président, d'un directeur général ou d'un
directeur général délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part
ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné.
</p>
Les projets de résolution établis par le conseil d'administration en application
du premier alinéa du présent article sont présentés dans le rapport prévu au
dernier alinéa de l'article L. 225-37. Ce rapport détaille les éléments de
rémunération mentionnés au premier alinéa du présent article et précise que le
versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est
conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de
rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L.
225-100.<br />
L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification des
éléments mentionnés au premier alinéa du présent article et à chaque
renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au même premier
alinéa.<br />
Si l'assemblée générale n'approuve pas la résolution, les principes et critères
précédemment approuvés dans les conditions prévues aux trois premiers alinéas du
présent article continuent de s'appliquer. En l'absence de principes et critères
approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération
attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération
attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant
au sein de la société.<br />
Les conditions d'application du présent article sont déterminées par décret en
Conseil d'Etat.

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État: MODIFIE
État: ABROGE
Type: AUTONOME
Date de début: 2019-05-24
Date de fin: 2019-11-29
Identifiant: LEGIARTI000038589951
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/38/58/99/LEGIARTI000038589951.xml
Date de début: 2019-11-29
Date de fin: 2021-01-01
Identifiant: LEGIARTI000039427566
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/75/LEGIARTI000039427566.xml
---
###### Article L225-37-3
Dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37, les sociétés
dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé mentionnent
les informations prévues au présent article pour chacun de leurs mandataires
sociaux. Celles qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par une
société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé
mentionnent les informations prévues aux deuxième et troisième alinéas du
présent article pour les mandataires sociaux qui détiennent au moins un mandat
dans de telles sociétés.<br />
I.-Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé présentent, de manière claire et compréhensible, au sein du rapport
sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.
225-37, s'il y a lieu, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires
sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de
l'exercice écoulé, les informations suivantes :<br />
Ce rapport mentionne en premier lieu la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés par cette société durant l'exercice, y compris sous forme
d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant
accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la
société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. Les
rémunérations et avantages en question comprennent le cas échéant ceux reçus des
sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans
laquelle le mandat est exercé ainsi que de la société qui contrôle la société
dans laquelle le mandat est exercé. Ce rapport décrit en les distinguant les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et
avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou
les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués, en faisant
référence, le cas échéant, aux résolutions votées dans les conditions prévues à
l'article L. 225-82-2. Il décrit, le cas échéant, les éléments variables de la
rémunération déterminés à partir de l'application de critères de performance
extra-financière. Il fait mention, s'il y a lieu, de l'application des
dispositions du second alinéa de l'article L. 225-83.<br />
1° La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les
éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de
capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant
droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés
mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au
cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même
exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits,
notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions
;<br />
Ce rapport mentionne en second lieu les engagements de toute nature pris par la
société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à
raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite
et autres avantages viagers. L'information donnée mentionne, dans des conditions
et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de
détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes
susceptibles d'être versées à ce titre. Hormis les cas de bonne foi, les
versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions
du présent alinéa peuvent être annulés.<br />
2° La proportion relative de la rémunération fixe et variable ;<br />
Ce rapport mentionne en troisième lieu le niveau de la rémunération du président
du conseil d'administration, du directeur général et de chaque directeur général
délégué mis au regard de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps
plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux et
l'évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents au moins,
présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison.<br />
3° L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération
variable ;<br />
Ce rapport mentionne en quatrième lieu le niveau de la rémunération du président
du conseil d'administration, du directeur général et de chaque directeur général
délégué mis au regard de la rémunération médiane des salariés de la société, sur
une base équivalent temps plein, et des mandataires sociaux, ainsi que
l'évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents au moins,
présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison.<br />
4° Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions
ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de
retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et
selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination
de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être
versées à ce titre ;<br />
Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont
applicables aux informations prévues au présent article.
5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le
périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 ;<br />
6° Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque
directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de
chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base
équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires
sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps
plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;<br />
7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de
la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la
société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des
cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière
qui permette la comparaison ;<br />
8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la
politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux
performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de
performance ont été appliqués ;<br />
9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au
II de l'article L. 225-100 a été pris en compte ;<br />
10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de
rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du
III de l'article L. 225-37-2, y compris l'explication de la nature des
circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels
il est dérogé ;<br />
11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45.<br />
II.-Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont
applicables aux informations prévues au présent article.<br />
III.-Les modalités de la publicité des informations prévues au I du présent
article ainsi que le traitement des données à caractère personnel sont fixés par
décret en Conseil d'Etat.

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---
État: ABROGE
Type: AUTONOME
Date de début: 2019-07-05
Date de fin: 2019-11-29
Identifiant: LEGIARTI000038725083
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/38/72/50/LEGIARTI000038725083.xml
---
###### Article L225-42-1
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs
généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute
société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L.
233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du
changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements
de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes
mentionnés à l'article L. 137-11 et à l'article L. 137-11-2 du code de la
sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L.
225-40 à L. 225-42 du présent code.<br />
Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités, avantages et droits
octroyés au président, au directeur général ou aux directeurs généraux délégués
au titre d'engagements de retraite mentionnés au premier alinéa du présent
article dont le bénéfice n'est pas subordonné au respect de conditions liées aux
performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont
il préside le conseil d'administration ou exerce la direction générale ou la
direction générale déléguée.<br />
L'autorisation donnée par le conseil d'administration en application de
l'article L. 225-38 est rendue publique selon des modalités et dans des délais
fixés par décret en Conseil d'Etat.<br />
La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de
l'article L. 225-40 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque
bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat
exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa.<br />
Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le
conseil d'administration ne constate, lors ou après la cessation ou le
changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette
décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par
décret en Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des
dispositions du présent alinéa est nul de plein droit.<br />
Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause
interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la
société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte
aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa.
Il en va de même des engagements répondant aux caractéristiques des régimes
collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L.
242-1 du code de la sécurité sociale.<br />
Le conseil d'administration vérifie annuellement, avant la tenue de l'assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos,
le respect des conditions prévues et détermine l'accroissement, au titre dudit
exercice, des droits bénéficiant au président, au directeur général ou aux
directeurs généraux délégués au titre des régimes à prestations définies
mentionnés à l'article L. 137-11 et à l'article L. 137-11-2 du code de la
sécurité sociale.<br />
Les droits conditionnels au titre des régimes à prestations définies mentionnés
à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale ne peuvent augmenter
annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de
référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes.<br />
Aucun droit conditionnel au titre de l'activité de président, de directeur
général ou de directeur général délégué ne peut être octroyé s'il ne remplit pas
les conditions fixées aux septième et avant-dernier alinéas.

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@ -47,7 +47,6 @@ Identifiant: LEGISCTA000006178760
- [Article L225-88-2](article_l225-88-2.md)
- [Article L225-89](article_l225-89.md)
- [Article L225-90](article_l225-90.md)
- [Article L225-90-1](article_l225-90-1.md)
- [Article L225-91](article_l225-91.md)
- [Article L225-92](article_l225-92.md)
- [Article L225-93](article_l225-93.md)

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@ -1,46 +1,75 @@
---
État: MODIFIE
État: ABROGE
Type: AUTONOME
Date de début: 2017-07-14
Date de fin: 2019-11-29
Identifiant: LEGIARTI000035181716
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/35/18/17/LEGIARTI000035181716.xml
Date de début: 2019-11-29
Date de fin: 2021-01-01
Identifiant: LEGIARTI000039427489
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/74/LEGIARTI000039427489.xml
---
###### Article L225-82-2
<p align="left">
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé, les principes et les critères de détermination, de répartition et
d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres
du directoire, ou au directeur général unique, et aux membres du conseil de
surveillance à raison de leur mandat font l'objet d'une résolution soumise au
moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
dans les conditions prévues à l'article L. 225-98 et aux deuxième à
avant-dernier alinéas du présent article.
I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, le conseil de surveillance établit une politique de
rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt
social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie
commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et
variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa
révision et sa mise en œuvre.<br />
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur
le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.
225-68.<br />
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération
sont fixés par décret en Conseil d'Etat.<br />
II.-La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis
à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions
prévues à l'article L. 225-98 chaque année et lors de chaque modification
importante dans la politique de rémunération.<br />
Lorsque l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de
résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération
dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de
s'appliquer et le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la
prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues à
l'article L. 225-98, un projet de résolution présentant une politique de
rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le
vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de
l'assemblée générale.<br />
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les
conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des
actionnaires n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est
déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice
précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice
précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans ce
cas, le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues à l'article
L. 225-98, un projet de résolution présentant une politique de rémunération
révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des
actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée
générale.<br />
III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut
être versé ou attribué par la société, ni aucun engagement correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs
fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par
la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée
ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au dernier
alinéa du II.<br />
Toutefois, le conseil de surveillance peut déroger à l'application de la
politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la
survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et
nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.<br />
Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance
des dispositions du présent III est nul dans cette mesure.<br />
IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont
déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.
</p>
Les projets de résolution établis par le conseil de surveillance en application
du premier alinéa du présent article sont présentés dans le rapport prévu au
dernier alinéa de l'article L. 225-68. Ce rapport détaille les éléments de
rémunération mentionnés au premier alinéa du présent article et précise que le
versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est
conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de
rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L.
225-100.<br />
L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification des
éléments mentionnés au premier alinéa du présent article et à chaque
renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées au même premier
alinéa.<br />
Si l'assemblée générale n'approuve pas la résolution, les principes et critères
précédemment approuvés dans les conditions prévues aux trois premiers alinéas du
présent article continuent de s'appliquer. En l'absence de principes et critères
approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération
attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération
attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant
au sein de la société.<br />
Les conditions d'application du présent article sont déterminées par décret en
Conseil d'Etat.

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@ -1,67 +0,0 @@
---
État: ABROGE
Type: AUTONOME
Date de début: 2019-07-05
Date de fin: 2019-11-29
Identifiant: LEGIARTI000038725066
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/38/72/50/LEGIARTI000038725066.xml
---
###### Article L225-90-1
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé, les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire, par la
société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des
II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à
raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à
celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux
caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 et à l'article L.
137-11-2 du code de la sécurité sociale, sont soumis aux dispositions des
articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du présent code.<br />
Sont interdits les éléments de rémunération, indemnités, avantages et droits
octroyés aux membres du directoire au titre d'engagements de retraite mentionnés
au premier alinéa du présent article dont le bénéfice n'est pas subordonné au
respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au
regard de celles de la société dont il est membre du directoire.<br />
L'autorisation donnée par le conseil de surveillance en application de l'article
L. 225-86 est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par
décret en Conseil d'Etat.<br />
La soumission à l'approbation de l'assemblée générale en application de
l'article L. 225-88 fait l'objet d'une résolution spécifique pour chaque
bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement du mandat
exercé par les personnes mentionnées au premier alinéa.<br />
Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le
conseil de surveillance ne constate, lors ou après la cessation ou le changement
effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est
rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en
Conseil d'Etat. Tout versement effectué en méconnaissance des dispositions du
présent alinéa est nul de plein droit.<br />
Les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause
interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la
société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte
aux intérêts de la société ne sont soumis qu'aux dispositions du premier alinéa.
Il en va de même des engagements répondant aux caractéristiques des régimes
collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L.
242-1 du code de la sécurité sociale.<br />
Le conseil de surveillance vérifie annuellement, avant la tenue de l'assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos,
le respect des conditions prévues et détermine l'accroissement, au titre dudit
exercice, des droits bénéficiant aux membres du directoire au titre des régimes
à prestations définies mentionnés à l'article L. 137-11 et à l'article L.
137-11-2 du code de la sécurité sociale.<br />
Les droits conditionnels au titre des régimes à prestations définies mentionnés
à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale ne peuvent augmenter
annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de
référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes.<br />
Aucun droit conditionnel au titre de l'activité de membre du directoire ne peut
être octroyé s'il ne remplit pas les conditions fixées aux septième et
avant-dernier alinéas.

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@ -1,10 +1,10 @@
---
État: MODIFIE
Type: AUTONOME
Date de début: 2019-09-01
Date de fin: 2019-11-29
Identifiant: LEGIARTI000038610372
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/38/61/03/LEGIARTI000038610372.xml
Date de début: 2019-11-29
Date de fin: 2021-01-01
Identifiant: LEGIARTI000039427414
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/74/LEGIARTI000039427414.xml
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###### Article L225-197-1
@ -117,8 +117,15 @@ actions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de
surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces
actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs
fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné à
l'article L. 225-102-1.<br />
fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionné,
selon le cas, au dernier alinéa de l'article L. 225-37, au dernier alinéa de
l'article L. 225-68 ou à l'article L. 226-10-1.<br />
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé, le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire
attribue les actions aux mandataires sociaux dans les conditions prévues, selon
le cas, à l'article L. 225-37-2, à l'article L. 225-82-2 ou à l'article L.
226-8-1.<br />
III.-En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion
ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les

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@ -16,6 +16,8 @@ Identifiant: LEGISCTA000006146047
- [Article L226-6](article_l226-6.md)
- [Article L226-7](article_l226-7.md)
- [Article L226-8](article_l226-8.md)
- [Article L226-8-1](article_l226-8-1.md)
- [Article L226-8-2](article_l226-8-2.md)
- [Article L226-9](article_l226-9.md)
- [Article L226-9-1](article_l226-9-1.md)
- [Article L226-10](article_l226-10.md)

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@ -0,0 +1,85 @@
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État: ABROGE
Type: AUTONOME
Date de début: 2019-11-29
Date de fin: 2021-01-01
Identifiant: LEGIARTI000039426863
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/68/LEGIARTI000039426863.xml
---
###### Article L226-8-1
I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, la rémunération du ou des gérants et la rémunération des
membres du conseil de surveillance sont déterminées conformément à une politique
de rémunération. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société,
contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit
toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le
processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en
œuvre.<br />
Les éléments de cette politique s'appliquant aux gérants sont établis par les
associés commandités délibérant, sauf clause contraire des statuts, à
l'unanimité. Cette décision est prise après avis consultatif du conseil de
surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions
prévus par les statuts. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que ces éléments
sont établis par le conseil de surveillance.<br />
Les éléments de cette politique s'appliquant aux membres du conseil de
surveillance sont établis par le conseil de surveillance.<br />
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le
gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L.
226-10-1.<br />
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont
fixés par décret en Conseil d'Etat.<br />
II.-La politique de rémunération du ou des gérants et des membres du conseil de
surveillance fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de
l'assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause
contraire, à l'unanimité, chaque année et lors de chaque modification importante
dans la politique de rémunération.<br />
Lorsque la résolution n'est pas approuvée et qu'une politique de rémunération a
été précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent articles,
celle-ci continue de s'appliquer et un projet de résolution présentant une
politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en
compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis
exprimés lors de l'assemblée générale, est soumis à l'approbation de la
prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf
clause contraire, à l'unanimité.<br />
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les
conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des actionnaires
et les commandités n'approuvent pas le projet de résolution, la rémunération est
déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice
précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice
précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société, et un
projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et
indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et
des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée
générale est soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire
et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.<br />
III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être
déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à
des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement
de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être
pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération
approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au
dernier alinéa du II.<br />
Toutefois, les associés commandités, en ce qui concerne le ou les gérants, ou le
conseil de surveillance, en ce qui concerne les membres du conseil de
surveillance, peuvent déroger à l'application de la politique de rémunération si
cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances
exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la
pérennité ou la viabilité de la société.<br />
Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des
dispositions du présent III est nul dans cette mesure.<br />
IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont
déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.

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@ -0,0 +1,47 @@
---
État: ABROGE
Type: AUTONOME
Date de début: 2019-11-29
Date de fin: 2021-01-01
Identifiant: LEGIARTI000039426866
URL: article/LEGI/ARTI/00/00/39/42/68/LEGIARTI000039426866.xml
---
###### Article L226-8-2
I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, l'assemblée générale ordinaire chargée de l'approbation des
comptes de l'exercice et les commandités, donnant leur accord, sauf clause
contraire, à l'unanimité, statuent sur un projet de résolution portant sur les
informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3.<br />
Lorsque le projet de résolution mentionné à l'alinéa précédent n'est pas
approuvé, le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération
révisée, en indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des
actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de
l'assemblée générale, à l'approbation de la prochaine assemblée générale
ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à
l'unanimité. Le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours aux
membres du conseil de surveillance est suspendu jusqu'à l'approbation de la
politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré
depuis la dernière assemblée générale.<br />
Lorsque le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée
en application du précédent alinéa n'est pas approuvé, la somme suspendue ne
peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du
projet de résolution mentionné au premier alinéa s'appliquent.<br />
II.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, l'assemblée générale et les commandités, statuant, sauf
clause contraire, à l'unanimité, statuent sur les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par
des résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance, le ou
les gérants.<br />
Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de
l'exercice écoulé au gérant ou au président du conseil de surveillance, ne
peuvent être versés qu'après approbation par une assemblée générale et accord
des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité, des éléments de
rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l'alinéa
précédent.

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@ -6,6 +6,7 @@ Identifiant: LEGISCTA000006133221
#### TITRE V : Dispositions applicables dans les îles Wallis et Futuna.
- [Article L950-1](article_l950-1.md)
- [Article L950-1-1](article_l950-1-1.md)
- [Article L950-2](article_l950-2.md)
- [Article L950-3](article_l950-3.md)

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